国泰海通证券股份有限公司
关于播恩集团股份有限公司的全资子公司
拟出售资产暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作
为播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对播恩集团的全资子公司拟出售
资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况和意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司位于广州市白云区的厂房、研发楼、办公楼及宿舍楼等配套楼已全面
投入使用，相关员工、职能部门已由广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安
总部中心16号楼2001房产（以下简称“交易标的”）迁出，交易标的已停止使
用。公司控股股东江西八维生物集团有限公司（以下简称“八维集团”）根据
实际需要，拟收购交易标的，本次交易价格为1,890.40万元。公司已委托天源资
产评估有限公司对拟出售的交易标的进行评估，评估值为1,890.40万元，评估对
象账面价值914.22万元，评估增值976.18万元，增值率为106.78%。
（二）关联关系说明
交易标的持有人广州八维生物技术有限公司（以下简称“广州八维”）系
公司的全资子公司，八维集团系公司控股股东，广州八维、八维集团实际控制
人均为公司的实际控制人暨董事长及总经理邹新华先生。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无
需经过有关部门批准。
（三）审议程序
公司第三届董事会第三次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了
讨论，全体独立董事明确同意并将该事项提交至董事会审议。公司于2025年12
月15日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售
资产暨关联交易的议案》，关联董事邹新华先生、肖九明先生回避表决，该议
案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方为公司控股股东八维集团，其基本情况如下：
公司名称 江西八维生物集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2008 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91360700674959859D
注册资本 1,500 万元人民币
实收资本 1,500 万元人民币
法定代表人及实际控制人 邹新华
江西省赣州市赣州经济技术开发区市场一路南侧、文峰北路
注册地和主要生产经营地
东侧赣州粮食城 C11 栋 203 室
关联关系 八维集团系公司控股股东
经查询，八维集团不是失信被执行人，信用状况良好，具备
履约情况
履约的能力
生物化工产品技术研发，以自有资金从事投资活动。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 项目投资、投资管理
八维集团最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月
资产总额 13,231.97 12,020.50
负债总额 10,309.08 10,128.47
净资产 2,922.88 1,892.04
营业收入 0.00 0.00
营业利润 265.29 -1,030.91
净利润 266.84 -1,030.85
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的及其权属情况
交易标的位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 16 号楼
交易标的已取得《不动产权证书》编号为粤（2019）广州市不动产权第
独办理产权登记,该房产登记权属人仍是广州市番禺节能科技园发展有限公司。
该情形不会导致广州八维购买房产时签署的《存量房买卖合同》无效；此外，
广州八维已支付全部购房款，且广州市番禺节能科技园发展有限公司已向广州
八维交付并由广州八维使用该等房产。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 21 日
披露的《播恩集团首次公开发行股票招股说明书》。
除上述情况外，交易标的不存在抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的运营情况
交易标的于 2016 年 6 月 20 日由广州八维购买并投入使用，产权面积为
截至评估基准日，20 层已出租，20A 层空置，整体实物状况良好。
四、关联交易标的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格基于天源资产评估有限公司出具的以 2025 年 11 月 30 日为评
估基准日的《播恩集团股份有限公司下属子公司广州八维生物技术有限公司拟
转让资产涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第
为人民币 1,890.40 万元。
广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 16 号楼
标的资产名称
协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）：1,890.40
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 11 月 30 日
□资产基础法
采用评估/估值结果 □收益法
（单选） 市场法
□其他
评估/估值价值：1,890.40（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：106.78%
评估/估值机构名称 天源资产评估有限公司
（1）根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了成本
法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。
（2）评估对象所在区域房地产市场活跃，该区域内相关交易案例信息较多，
替代性强，房地产交易价格公开透明，故本次评估适用市场法。
（3）评估对象所处的天安总部中心租赁市场较活跃，易于取得租赁价格可
比实例，根据评估对象自身特点、周边市场调查情况及实际情况，故本次评估
适用收益法。
（4）评估对象位于天安总部中心 16 号楼 2001 单元，为整幢建筑中的部分
区域，无法单独从成本的途径估算其市场价值，故本次评估不宜采用成本法。
综上分析，本次评估分别采用市场法、收益法对广州八维拟转让的房产市
场价值进行评估。
其他具体的评估内容请详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《播恩集团股份有限公司下属子公司广州八
维生物技术有限公司拟转让资产涉及的单项资产市场价值资产评估报告》。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基础，经协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公
允的定价原则，能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
（三）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次评估以市场法确定的市场价值为 18,904,000.00 元，作为广州八维单项
资产市场价值的评估结论，评估结论与账面价值存在较大差异，原因说明如下：
广 州 八 维 委 托 评 估 的 单 项 资 产 账 面 价 值 9,142,173.16 元 ， 评 估 价 值
评估对象取得较早，账面核算的为不含税取得成本，且为折旧和摊销后的
余额，其未能反映区域发展导致的稀缺性及市场需求对评估对象价值的影响。
自房产取得以来，该区域类似房产市场价格已上涨，评估结果充分体现了评估
对象的市场价值，同时此次评估结论为含税结论，故导致评估结论较账面值差
异较大。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（资产转让方）：广州八维生物技术有限公司
乙方（资产收购方）：江西八维生物集团有限公司
（二）转让对价
甲乙双方确认，收购标的的交易对价按照双方认可的评估公司出具的评估
报告载明的评估结果确定，收购总价款（含增值税）：人民币 18,904,000 元，
大写：壹仟捌佰玖拾万肆仟元整。
（三）支付安排
退房协议，开发商按购房原价 15,910,008 元退款给甲方；
开发商向乙方开具发票；
甲方母公司播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”）应及时召开股东
会，审议本次交易；
支付剩余款项 1,496,996 元；
安排”签署的文件（更名表、购房合同等文件）效力皆低于本合同。
（四）合同的生效条件及生效时间
本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章并经播恩集团股东会审
议通过之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次关联交易是为优化公司资产结构和资源配置，符合公司剥离非核
心资产进而聚焦主业的发展战略规划，有利于回笼资金，改善资产结构。本次
交易完成后，将增加归属于上市公司股东的净利润，具体数据以公司定期财务
报告审计结果为准。本次交易没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策
严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、
土地租赁等情况，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公
司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
七、独立董事专门会议的审核意见
公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第三次独立董事专门会议。
本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子
公司拟出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次出售房产
是为优化公司资产结构和资源配置，符合公司剥离非核心资产进而聚焦主业的
发展战略规划，有利于回笼资金，改善资产结构，属于正常的商业交易行为。
关联交易定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意本次交
易，并同意将该事项提交董事会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与八维集团（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联
交易金额 25,095,127.62 元，未超过公司 2025 年度日常关联交易预计的金额
（具体内容详见公司披露的 2025-009 号公告）。
九、保荐机构核查意见
经核查，国泰海通认为：本次播恩集团的全资子公司出售资产暨关联交易
事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；独立董事已召开专门会
议审议本次关联交易事项，并出具了同意的意见。公司履行了截至目前必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次关联交易尚
需提交公司股东会审议通过。本次关联交易属于正常的商业交易行为，有利于
公司回笼资金，改善资产结构；关联交易定价参照专业评估机构的评估值确定，
具有合理性和公允性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，国泰海通对本次公司的全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
