证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2025-080
富临精工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召开第
五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设监事会及监事，原监事会的职权由公司董事会下设的审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止。公司
第五届监事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规
定继续履行监事职责至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟取消监事会，根据上述法律法规及规范性文件的最新规定，公司
结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
整体修订内容：相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除 “监
事”
“监事会”的表述。前述修订因涉及条目众多，若相关条款仅涉及前述修订，不再
逐条列示。此外，因删除或新增条款导致章节序号、相关援引条款序号变动、标点符
号调整以及根据《上市公司章程指引》（2025 年修订）等将部分“阿拉伯数字”统一
调整为“中文数字”、将“半数以上”调整为“过半数”、将“或”调整为“或者”等
不涉及实质性变更的内容也不再逐条列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
简称《证券法》)、《上市公司章程指引》 法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司章
和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
财务负责人。 书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立中国共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值 1.00 元。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股。 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是， 有下列情形 之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司 合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司的控股股东和实际控制人自公司
内不得转让。 股票首次公开发行并上市之日起三十六个
公司的控股股东和实际控制人自公司 月内，不转让或者委托他人管理其直接或
股票首次公开发行并上市之日起三十六个 者间接持有的公司公开发行股票前已发行
月内，不转让或者委托他人管理其直接或 的股份，也不由公司回购其直接或者间接
者间接持有的公司公开发行股票前已发行 持有的公司公开发行股票前已发行的股
的股份，也不由公司回购其直接或者间接 份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让
持有的公司公开发行股票前已发行的股 双方存在实际控制关系，或者均受同一控
份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让 制人控制的，经控股股东和实际控制人申
双方存在实际控制关系，或者均受同一控 请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守
制人控制的，经控股股东和实际控制人申 上述义务。
请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守 公司董事、高级管理人员应当向公司
上述义务。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公开
公司董事、监事和高级管理人员在首 发行股票上市之日起六个月内申报离职
次公开发行股票上市之日起六个月内申报 的，自申报离职之日起十八个月内不得转
离职的，自申报离职之日起十八个月内不 让其直接持有的本公司股份；在首次公开
得转让其直接持有的本公司股份；在首次 发行股票上市之日起第七个月至第十二个
公开发行股票上市之日起第七个月至第十 月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日 二个月内不得转让其直接持有的本公司股
起十二个月内不得转让其直接持有的本公 份。因公司进行权益分派等导致董事、高
司股份。因公司进行权益分派等导致董事、 级管理人员直接持有本公司股份发生变化
监事和高级管理人员直接持有本公司股份 的，仍应遵守前述规定。
发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益，并及时对外披露以下内容： 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
（一）相关人员违规买卖的情况； 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
（二）公司采取的处理措施； 监会规定的其他情形的除外。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益 前款所称董事、高级管理人员、自然
的具体情况； 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
（四）交易所要求披露的其他事项。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股权性质的证券。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 公司董事会不按照本条第一款规定执
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
具有股权性质的证券。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
证券公司因包销购入售后剩余股票 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监 接向人民法院提起诉讼。
督管理机构规定的其他情形的，卖出该股 公司董事会不按照本条第一款的规定
票不受上述 6 个月时间限制。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照前款规定执行的， 任。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
相应的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 (三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 公司债券存根、股东会会议记录、董事会
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股
(六)公司终止或者清算时，按其所持 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；
纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不
(三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
益； (五)法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 第四十一条 公司股东滥用股东权利
任。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立地位和股 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
任。 务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司股东或实际控制人 删除
不得滥用权利侵占公司资产或以其它方式
损害公司利益。违反规定，损害公司和公
众投资者利益的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有
维护公司资产安全的法定义务。当公司发
生控股股东或实际控制人侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时,公
司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司董事、监事、经理及其他高级管
理人员违反本章程规定，协助、纵容控股
股东及其他关联方侵占公司财产，损害公
司利益时，公司将视情节轻重，对直接责
任人处以警告、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事、监事则可提交股
东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应
立即向有关部门对控股股东持有公司的股
权申请司法冻结；如控股股东不能以现金
清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，
通过变现控股股东所持有的股权以偿还被
侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 (三)审议批准公司的利润分配方案和
事项； 弥补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作
(四)审议批准监事会报告； 出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算
(六)审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； (七)修改《公司章程》
；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定
(九)对公司合并、分立、解散、清算 的担保事项；
或者变更公司形式作出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重
(十)修改《公司章程》； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 30%的事项；
所作出决议； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十二)审议批准第四十一条规定的担 项；
保及财务资助事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股
(十三)审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产或者担保金额超过公司最近一期 (十三)审议法律、行政法规、部门规
经审计总资产 30%的事项； 章或《公司章程》规定应当由股东会决定
(十四)审议批准变更募集资金用途事 的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
(十五)审议股权激励计划； 券作出决议。
(十六)审议批准公司年度报告；
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的 (二)本公司及本公司控股子公司的
提供担保总额，达到或超过最近一期经审 提供担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过 （四）连续 12 个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝 公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元人民币的担保； 对金额超过 5000 万元人民币的担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公 （五）公司及其控股子公司提供的担
司最近一期经审计总资产的 30％的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(六)对股东、实际控制人及其他关联 30%以后提供的任何担保；
方提供的担保； (六)连续 12 个月内担保金额超过公
(七)交易所或本章程规定的其他担保 司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
情形。 (七)对股东、实际控制人及其他关联
股东大会审议前款第（五）项担保事 方提供的担保；
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 (八)交易所或本章程规定的其他担保
的三分之二以上通过。股东大会在审议前 情形。
款第（六）项担保事项时，该股东或者受 股东会审议前款第（ ）项担保事项时，
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 之二以上通过。股东会在审议前款第（七）
东所持表决权的半数以上通过。公司为控 项担保事项时，该股东或者受该实际控制
股股东、实际控制人及其关联方提供担保 人支配的股东，不得参与该项表决，该项
的，控股股东、实际控制人及其关联方应 表决由出席股东会的其他股东所持表决权
当提供反担保。公司为全资子公司提供担 的半数以上通过。公司为控股股东、实际
保，或者为控股子公司提供担保且控股子 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
公司其他股东按所享有的权益提供同等比 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
例担保，属于前款第（一）项至第（四） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
公司提供财务资助，应当经出席董事 所享有的权益提供同等比例担保，属于前
会会议的三分之二以上董事同意并作出决 款第（一）项至第（四）项情形的，可以
议，及时履行信息披露义务。 豁免提交股东会审议。
财务资助事项属于下列情形之一的， 公司提供财务资助，应当经出席董事
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议： 议，及时履行信息披露义务。
（一）被资助对象最近一期经审计的资 财务资助事项属于下列情形之一的，
产负债率超过 70%； 应当在董事会审议通过后提交股东会审
（二）单次财务资助金额或者连续十二 议：
个月内提供财务资助累计发生金额超过公 （一）被资助对象最近一期经审计的资
司最近一期经审计净资产的 10%； 产负债率超过 70%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情 （二）单次财务资助金额或者连续十二
形。 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
公司以对外提供借款、贷款等融资业 司最近一期经审计净资产的 10%；
务为其主营业务，或者资助对象为公司合 （三）交易所或者公司章程规定的其他
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 情形。
子公司，免于适用前两款规定。 公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所或公司公告中指定的其 为：公司住所或公司公告中指定的其他地
他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开
股东以网络方式参加股东大会时，由 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
东的身份。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由， 股东以网络方式参加股东会时，由股
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 东会的网络方式提供机构验证出席股东的
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 身份。
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会，独立董事行使该 限内按时召集股东会。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意，独立董
对独立董事要求召开临时股东大会的提 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，应当书面通知董事会， 自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在发出股东大会通知至股东大会结束 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
召集股东应在发出股东大会通知及股 比例不得低于百分之十。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
除前款规定的情形外，召集人在发出 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
通知中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股东、持有特别表决权股份的股东等股东
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
(四)有权出席股东大会股东的股权登 必是公司的股东；
记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
有关讨论的事项需要独立董事发表意 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
见的，发布股东大会通知或补充通知时应 (六)网络或者其他方式的表决时间及
当同时披露独立董事的意见及理由。 表决程序。
股东大会采用网络投票或其他方式 股东会通知和补充通知中应当充分、
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 完整披露所有提案的全部具体内容。
投票或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始
通过互联网投票系统开始投票的时间为股 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
场股东大会结束当日下午 3:00。通过深圳 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
证券交易所交易系统进行网络投票的时间 会结束当日下午 3:00。
为股东大会召开日的深圳证券交易所交易 股权登记日与会议日期之间的间隔应
时间。股权登记日与会议日期之间的间隔 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始 认，不得变更。
日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形，应当于原定召 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日两个交易日前发布通知，说明延期或 开日前至少两个交易日公告并说明原因。
者取消的具体原因。延期召开股东大会
的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东、持有特别表决权股份的
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 股东或其代理人，均有权出席股东会。并
表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 (二)代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，分别对列入股
(四)委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长主持；副董事长不能履行职务 副董事长主持；副董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
继续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长主持；副董事长不能履行职务 副董事长主持；副董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
继续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)《公司章程》的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)《公司章程》的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
（五）发行股票、可转换公司债券、 一期经审计总资产 30%的；
优先股以及中国证监会认可的其他证券 （五）股权激励计划；
品种； (六)法律、行政法规或本章程规定的，
（六）回购股份用于注销； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）重大资产重组； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
(八) 股权激励计划； 事项。
（九）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
(十)股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》及深圳证券交
易所其他规则、公司章程或者股东大会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（九）项所述事项，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事和持有 1%以上 的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 股东买入公司有表决权的股份违反
法规或者国务院证券监督管理机构的规定 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公开请求公司股东委托其代为出席股东 计入出席股东会有表决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
征集股东投票权应当向被征集人充分 法规或者国务院证券监督管理机构的规定
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 设立的投资者保护机构，可以公开征集股
者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 的方式提请股东会表决。董事提名的方式
监事提名的方式和程序为： 和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司 （一）董事会、单独或合并持有公司
选人的提名，由董事会以提案方式提交股 选人的提名（不包含职工代表董事候选
东大会选举； 人），由董事会以提案方式提交股东会选
（二）董事会、监事会、单独或合并 举；
持有公司 1%以上股份的股东有权提出独 （二）董事会、单独或合并持有公司
立董事候选人的提名，由董事会以提案方 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选
式提交股东大会选举；依法设立的投资者 人的提名，由董事会以提案方式提交股东
保护机构可以公开请求股东委托其代为行 会选举；依法设立的投资者保护机构可以
使提名独立董事的权利。 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
提名人不得提名与其存在利害关系的 事的权利。
人员或者有其他可能影响独立履职情形的 提名人不得提名与其存在利害关系的
关系密切人员作为独立董事候选人。 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
独立董事的提名人在提名前应当征得 关系密切人员作为独立董事候选人。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 独立董事的提名人在提名前应当征得
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人的同意。提名人应当充分了解被
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
等情况，并对其符合独立性和担任独立董 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
事的其他条件发表意见。被提名人应当就 等情况，并对其符合独立性和担任独立董
其符合独立性和担任独立董事的其他条件 事的其他条件发表意见。被提名人应当就
作出公开声明。 其符合独立性和担任独立董事的其他条件
（三）监事会、单独或合并持有公司 作出公开声明。
任的监事候选人的提名，由监事会以提案 提名的，经职工代表大会、职工大会或其
方式提交股东大会选举； 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
（四）公司监事候选人中由职工代表 （四）提名人应向董事会提供其提出
提名的，经职工代表大会、职工大会或其 的董事候选人的简历和基本情况，董事会
他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 应在股东会召开前向股东公告董事候选人
（五）提名人应向董事会提供其提出 的简历和基本情况。董事候选人应在股东
的董事或监事候选人的简历和基本情况， 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
董事会应在股东大会召开前向股东公告董 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
事或监事候选人的简历和基本情况。董事 完整并保证当选后切实履行董事职责。
或监事候选人应在股东大会召开之前作出 股东会就选举董事进行表决时，应实
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 行累积投票制。
的董事或监事候选人的资料真实、完整并 前款所称累积投票制是指股东会选举
保证当选后切实履行董事或监事职责。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
股东大会就选举董事进行表决时，应 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
实行累积投票制；就选举监事进行表决 使用。
时，可以根据股东大会的决议，实行累积 累积投票制具体规则如下：
投票制。 （一）公司独立董事、非独立董事应
前款所称累积投票制是指股东大会选 分开选举，分开投票。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （二）累积表决票数计算及投票方法
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 1、选举独立董事时，每位股东拥有的
有的表决权可以集中使用。 累积表决票数等于其持有的有表决权的股
累积投票制具体规则如下： 份数与应选独立董事人数的乘积。股东可
（一）公司独立董事、非独立董事或 以将该累积表决票数集中投给一个或几个
股东代表监事应分开选举，分开投票。 独立董事候选人。
（二）累积表决票数计算及投票方法 2、选举非独立董事时，每位股东拥有
累积表决票数等于其持有的有表决权的股 股份数与应选非独立董事人数的乘积。股
份数与应选独立董事人数的乘积。股东可 东可以将该累积表决票数集中投给一个或
以将该累积表决票数集中投给一个或几个 几个非独立董事候选人。
独立董事候选人。 3、每位股东投票所选的独立董事、非
的累积表决票数等于其持有的有表决权的 董事、非独立董事人数，所投选票数的总
股份数与应选非独立董事人数的乘积。股 和不得超过股东拥有累积表决票数，否则
东可以将该累积表决票数集中投给一个或 该选票作废。
几个非独立董事候选人。 4、股东会进行多轮选举时，应当根据
拥有的累积表决票数等于其持有的有表 重新计算股东累积表决票数。
决权的股份数与应选股东代表监事数的 （三）投票结束后，根据全部候选人
乘积。股东可以将该累积表决票数集中投 各自得到累积表决票数并以应选举的董事
给一个或几个股东代表监事候选人。 人数为限，从高到低依次产生当选的董事，
独立董事和股东代表监事的人数不得超过 股东会的股东所持表决权的二分之一以
公司应选举的独立董事、非独立董事和股 上。
东代表监事的人数，所投选票数的总和不 按得票从高到低依次产生当选的董
得超过股东拥有累积表决票数，否则该选 事，若无法达到应选董事人数，分别按以
票作废。 下情况处理：
据每轮选举当选独立董事、非独立董事、 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩
股东代表担任的监事人数重新计算股东 余候选人再由股东会重新进行选举，并按
累积表决票数。 上述规定决定当选的董事。
（三）投票结束后，根据全部候选人 2、经过股东会三轮选举仍不能达到法
各自得到累积表决票数并以应选举的董事 定的最低董事人数，原任董事不能离任，
或股东代表监事人数为限，从高到低依次 并且董事会应在十五天内开会，再次召集
产生当选的董事或股东代表监事，但当选 股东会并重新推荐缺额董事候选人，并提
的董事或股东代表监事所获投票必须同时 交股东会选举。前次股东会选举产生的新
超过出席股东大会的股东所持表决权的二 当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新
分之一以上。 当选董事人数达到法定的最低董事人数时
按得票从高到低依次产生当选的董事 方可就任。
或股东代表监事，若无法达到应选董事或 （四）任何股东、公司独立董事、本
股东代表监事人数，分别按以下情况处理： 次股东会监票人、见证律师或公证处公证
事或股东代表监事人数，则已选举的董事 对。
或股东代表监事候选人自动当选。剩余候
选人再由股东大会重新进行选举，并按上
述规定决定当选的董事或股东代表监事。
法定的最低董事、股东代表监事人数，原
任董事或股东代表监事不能离任，并且董
事会应在十五天内开会，再次召集股东大
会并重新推荐缺额董事或股东代表监事候
选人，并提交股东大会选举。前次股东大
会选举产生的新当选董事或股东代表监事
仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事
或股东代表监事人数达到法定的最低董事
或股东代表监事人数时方可就任。
（四）任何股东、公司独立董事、公
司监事、本次股东大会监票人、见证律师
或公证处公证员对宣布结果有异议时，应
当立即进行核对。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 表示进行申报的除外。
权” 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权” 。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董 刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
业执照之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定 施，期限未满的；
的其他内容。 (七) 被证券交易场所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的，该 适合担任上市公司董事、高级管理人员，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定
独立董事不符合《上市公司独立董事 的其他内容。
管理办法》第七条第一项或者第二项规定 违反本条规定选举、委派董事的，该
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 间出现本条情形的，公司解除其职务，停
实发生后应当立即按规定解除其职务。 止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满，可连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。独立董事每届任期与公司其他董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事任期相同，任期届满，可以连选连任， 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
但是连续任职不得超过六年。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事任期从就任之日起计算，至本届 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 和本章程的规定，履行董事职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
和本章程的规定，履行董事职务。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事可以由总经理或者其他高级管理 数的 1/2。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 公司董事的选聘应遵循公开、公平、
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 公正、独立的原则。在董事的选举过程中，
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 应充分反映中小股东的意见。
公司职工人数达到 300 人以上的，董
事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一) 保护公司资产的安全、完整， 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司
(三)不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
他人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经 (四)未向董事会或者股东会报告，并
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
行交易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
(六)未经股东大会同意，不得利用职 合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 (五)不得利用职务便利，为自己或他
的商业机会，自营、委托他人经营或者为 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
他人经营与本公司同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
己有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)未向董事会或者股东会报告，并
(九)不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
益； 经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (八)不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 (九)不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其 近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
的业务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
(二)应公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
(三)及时了解公司业务经营管理状 的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 (三)及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 况；
确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 所披露的信息真实、准确、完整；
权； (五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百零三条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
法定最低人数时，或独立董事辞职导致公 低人数，在改选出的董事就任前，原董事
司董事会或者其专门委员会中独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
所占的比例不符合《上市公司独立董事管 本章程规定，履行董事职务。
理办法》或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，在补选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自
董事（或独立董事）提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在董事辞职生效或 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
者任期届满之日起二年内仍然有效。但其 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
密被公开之日，不以二年为准则。 在董事辞职生效或者任期届满之日起二年
内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密
义务应持续到该秘密被公开之日，不以二
年为准则。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会
成，其中独立董事 3 人。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 (七)在股东会授权范围内，决定公司
式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(八)在股东大会授权范围内，决定公 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (八)决定公司内部管理机构的设置；
项； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十五)法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员应为单数，并
不得少于三名，全部由董事组成。其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 删除
人，副董事长 1-2 人。董事长、副董事长
均由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由 （三）在发生特大自然灾害等不可抗
法定代表人签署的其他文件； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（四）行使法定代表人的职权； 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
（五）提名总经理（总裁）、董事会 后向公司董事会和股东会报告。
秘书； （四）按一年内累计计算原则，决定
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 低于公司最近一期经审计净资产 10％的
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 对外投资；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （五）按一年内累计计算原则，决定
后向公司董事会和股东大会报告。 一年内低于公司最近一期经审计净资产
（七）在董事会闭会期间行使本章程 10％的资产处置（购买、出售、置换）；
第一百零七条第（二）
、（十三）、（十五） （六）按一年内累计计算原则，决定
项职权； 一年内低于公司最近一期经审计净资产
（八）按一年内累计计算原则，决定 0.5％的正常经营过程中的财产盘亏损失
低于公司最近一期经审计净资产 10％的 等；
对外投资； （七）按一年内累计计算原则，决定
（九）按一年内累计计算原则，决定 低于公司最近一期经审计总资产 10％，或
一年内低于公司最近一期经审计净资产 绝对金额在 1000 万元人民币以下的银行
（十）按一年内累计计算原则，决定 （八）决定公司与关联自然人发生的
一年内低于公司最近一期经审计净资产 交易金额低于 30 万元、公司与关联法人发
等； 近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联
（十一）按一年内累计计算原则，决 交易；
定低于公司最近一期经审计总资产 10％， （九）董事会授予的其他职权。
或绝对金额在 1000 万元人民币以下的银 董事会可以授权董事长在董事会闭会
行贷款； 期间行使董事会的其他职权，该授权需经
（十二）决定公司与关联自然人发生 由全体董事的二分之一以上同意，并以董
的交易金额低于 30 万元、公司与关联法人 事会决议的形式作出。董事会对董事长的
发生的交易金额低于 300 万元或低于公司 授权内容应明确、具体，且不得将法定由
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关 董事会行使的职权授予董事长行使。
联交易。 除非董事会对董事长的授权有明确期
董事会可以授权董事长在董事会闭会 限或董事会再次授权，该授权至该董事会
期间行使董事会的其他职权，该授权需经 任期届满或董事长不能履行职责时应自动
由全体董事的二分之一以上同意，并以董 终止。董事长应及时将执行授权的情况向
事会决议的形式作出。董事会对董事长的 董事会汇报。
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事会
任期届满或董事长不能履行职责时应自动
终止。董事长应及时将执行授权的情况向
董事会汇报。
第一百一十三条 公司董事长不能履 第一百一十五条 公司副董事长协助
行职务或者不履行职务的，由副董事长履 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
行职务；副董事长不能履行职务或者不履 履行职务的，由副董事长履行职务（公司
行职务的，由半数以上董事共同推举一名 有两位或者两位以上副董事长的，由过半
董事履行职务。 数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审
的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为
【3】名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由五名董事组成。
提名委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由五名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理和 ESG 战略进
行研究并提出建议（如有）；
（六）审议公司 ESG 报告（如有）；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，副
副总经理若干名，财务负责人 1 名、董事 总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条 (四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员 第一百五十条 高级管理人员执行公
应当严格按照法律、行政法规、部门规章、 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
规范性文件相关规定和公司章程，忠实、 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
勤勉地履行职责。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员履行职责应当符合公 高级管理人员执行公司职务时违反法
慎、注意和应有的能力在其职权和授权范 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
围内处理公司事务，不得利用职务便利，
从事损害公司和股东利益的行为。
公司高级管理人员应当严格执行董
事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可
能对决议执行的进度或结果产生严重影
响的，应及时向董事会报告。
公司高级管理人员应当及时向董事
会、监事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件及进展变化情况，保障
董事、监事和董事会秘书的知情权。公司
出现下列情形之一的，总经理或者其他高
级管理人员应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会
按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家
产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和
供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、
扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况
存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财
务状况产生较大影响的事项。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十四条 公司除法定的会计
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
退还公司。 责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
第一百五十五条 公司实行持续、稳 润。
定的利润分配政策，重视对投资者的合理 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可
的盈利情况和未来发展战略的实际需要， 持续发展，结合公司的盈利情况和未来发
建立对投资者持续、稳定的回报机制。公 展战略的实际需要，建立对投资者持续、
司董事会、监事会和股东大会对利润政策 稳定的回报机制。公司董事会、股东会对
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 利润政策的决策和论证过程中应当充分考
事、监事和公众投资者的意见。 虑独立董事、公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
…… ……
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求提出和拟定，经董事会审议通过后提交 求提出和拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。监事会对提请股东大会审 股东会批准。
议的利润分配预案进行审核并出具书面 2、董事会审议现金分红具体方案时，
意见。 应当认真研究和论证公司现金分红的时
应当认真研究和论证公司现金分红的时 策程序要求等事宜；独立董事可以征集中
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 小股东的意见，提出分红提案，并直接提
策程序要求等事宜；独立董事可以征集中 交董事会审议。
小股东的意见，提出分红提案，并直接提 3、股东会对现金分红具体方案进行审
交董事会审议。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 等）
，充分听取中小股东的意见和诉求，并
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 及时答复中小股东关心的问题。董事会、
会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 独立董事和符合一定条件的股东可以向公
并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 司股东征集其在股东会上的投票权。
独立董事和符合一定条件的股东可以向公 4、在当年满足现金分红条件的情况
司股东征集其在股东大会上的投票权。 下，董事会未提出以现金方式进行利润分
下，董事会未提出以现金方式进行利润分 披露。同时在召开股东会时，公司应当提
配预案的，应当说明原因并在年度报告中 供网络投票方式以方便中小股东参与股东
披露。同时在召开股东大会时，公司应当 会表决。
提供网络投票方式以方便中小股东参与股 5、审计委员会应对董事会和管理层执
东大会表决。 行公司利润分配政策和股东回报规划的情
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 但未提出利润分配预案的，就相关利润分
决策程序进行监督，并对年度内盈利但未 配政策、股东回报规划执行情况发表专项
提出利润分配预案的，就相关利润分配政 说明和意见。
策、股东回报规划执行情况发表专项说明 6、股东会应根据法律法规和本章程的
和意见。 相关规定对董事会提出的利润分配预案进
的相关规定对董事会提出的利润分配预案 （三）利润分配政策的调整
进行表决。 公司根据生产经营需要需调整利润分
（三）利润分配政策的调整 配政策的，调整后的利润分配政策不得违
公司根据生产经营需要需调整利润分 反相关法律、法规、规范性文件和本章程
配政策的，调整后的利润分配政策不得违 的有关规定。有关调整利润分配政策的议
反相关法律、法规、规范性文件和本章程 案需事先征求独立董事的意见，并需经董
的有关规定。有关调整利润分配政策的议 事会审议通过后提交股东会批准，经出席
案需事先征求独立董事、监事会的意见， 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
并需经董事会审议通过后提交股东大会批 过。公司应当提供网络投票、远程视频会
准，经出席股东大会的股东所持表决权的 议或其他方式以方便社会公众股股东参与
远程视频会议或其他方式以方便社会公众 ……
股股东参与股东大会表决。
……
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
份)的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增 第一百五十六条 公司现金股利政策
目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展
的基础上实现剩余股利。
当公司存在以下情形之一时，可以不
进行利润分配:
(一)最近一年审计报告为非无保留意
落的无保留意见;
(二)最近一年末经审计的资产负债率
高于 70%;
(三)经营性现金流量净额为负数;
(四)法律法规及本章程规定的其他情
形。
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对
第一百五十七条 公司内部审计制度 删除
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计委员会负责监督及评估内部审
计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作，审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列 第一百七十条 公司的通知以下列形
形式发出： 式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)公司的通知形式增加； (四)本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、邮件方式、传真
方式、电话中任一一种（含一种）以上方
式进行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某 第一百七十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
在中国证监会指定的报纸上公告。债权人 在中国证监会指定的报纸上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
证监会指定的报纸上公告。 证监会指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自 证监会指定的报纸上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 息公示系统公告。债权人自接到通知之日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法 相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在中国证监会指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其
新增他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第一
百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 百八十八条第(一)项、第(二)项情形，且
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 之日起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有
债权人可以申请人民法院指定有关人员 规定或者股东会决议另选他人的除外。
组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间 第一百九十一条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负 (一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会指定的报纸上公告。债权人 在中国证监会指定的报纸上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 第一百九十六条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记 (二)公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百九十二条 释义 第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
新增 第二百零四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”
、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”
、
外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括《股 第二百零七条 本章程附件包括《股东
东大会议事规则》
、《董事会议事规则》和 会议事规则》
《董事会议事规则》。
《监事会议事规则》。《股东大会议事规 第二百零八条 国家对优先股另有规
则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规 定的，从其规定。本章程未尽事宜，按国
则》的条款如与本章程存在不一致之处， 家有关法律、法规的规定执行，本章程如
按国家有关法律、法规的规定执行，本章 范性文件的强制性规定相冲突时，按有关
程如与日后颁布的法律、法规、部门规章 法律、法规、部门规章及规范性文件的规
及规范性文件的强制性规定相冲突时，按 定执行。
有关法律、法规、部门规章及规范性文件
的规定执行。
三、其他说明
本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，董事会提
请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章程备案
等手续，并且授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关提出的审批意见或要
求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，
上述修改对公司具有法律约束力。
特此公告。
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