上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：上海建科 证券代码：603153
上海建科咨询集团股份有限公司
二〇二五年十二月
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕
高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）和《上
海建科咨询集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定制定。
上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建
科”）从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股
票。
票，约占本计划公告时公司股本总额（40,986.1106 万股）的
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理和核心技术骨干，共计 219 人。所有激励对象未享受过上海建
科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳
动合同。
格不低于以下价格的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应
的调整。
至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 6 年。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分
股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下所示：
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解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限
售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按
授予价格予以回购并注销。
指标 授予业绩条件
基本每股收益 不低于 0.82 元，且不低于对标企业 50 分位值
归母净利润 不低于 3.2 亿元，且不低于对标企业 50 分位值
研发费用 不低于 2.5 亿元，且不低于对标企业 50 分位值
造价业务利润贡献率 不低于 4.5%
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注：造价业务利润指公司下属造价公司归母净利润，2024
年度造价公司经审计归母净利润为 1,713.22 万元。
公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长
率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。各考核指标目
标如下：
业绩考核目标
考核指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
基 本 每 股 收 不低于 0.90 元/股， 不低于 0.93 元/股， 不低于 0.95 元/股，且
益 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75 不低于对标企业 75 分
分位值。 分位值。 位值。
归 母 净 利 润 不低于 8%，且不低于 不低于 11%，且不低于 不低于 14%，且不低于
较 2024 年增 对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。
长率
研 发 费 用 较 不低于 12%，且不低于 不低于 19%，且不低于 不低于 26%，且不低于
率
造 价 业 务 利 不低于 8% 不低于 9% 不低于 10%
润贡献率
注 1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公
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司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且
符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项
等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对
上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东
会审批通过，并报上海市国资委备案。
在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施
公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的
行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公
司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注 2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净
利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。
归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024 年归母净利润
-1）×100%。
注 4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费
用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024 年研发
费用-1）×100%。
注 5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/
集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。
注 6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。
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误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
避免出现过高畸高收益。
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公
司。
的不得实行股权激励的情形。
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
件。
方可实施。
日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。
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第一章 释义
除非另有规定，在本计划中以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海建科/集团/
指 上海建科咨询集团股份有限公司
公司/本公司
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本计划 指
计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计
划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售。
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的公司（含控股子公司）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 激励对象获得每股上海建科 A 股股票的价格
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间。
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算。
根据本计划规定，激励对象被授予限制性股票所必需满足
授予条件 指
的条件。
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根据本计划规定，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件。
薪酬与考核委员
指 上海建科董事会薪酬与考核委员会
会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《上海建科咨询集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 本计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公司）的优秀管理
者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长
远发展更紧密地结合，在充分保障股东利益的前提下，公司根据
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本计划。
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第三章 本计划管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划
的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相
关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。
董事会审议通过本计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权
范围内办理本计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，就
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应
当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》以及《规范通知》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理
和核心技术骨干，共计 219 人。所有激励对象未享受过上海建科
员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动
合同。
三、不能成为本计划激励对象的情形
（一）公司独立董事；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
（三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（六）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
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（七）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（八）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（九）法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的
人员；
（十）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办
法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参
与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购并注销。
四、激励对象的核实
一、公司董事会审议通过本计划后，将通过公司网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
二、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前 5 日披露
薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委
员会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量
一、拟授予激励对象限制性股票的来源
本计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源
于公司从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股
股票。
二、拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 6,124,910 股限制性股票，
约占本计划公告时公司股本总额（40,986.1106 万股）的 1.494%，
一次性授予，不设预留股份。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。
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第六章 限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授限制性股票数量 获授权益占授予 获授权益占公司股
职务
（万股） 总量比例 本总额比例
公司中层管理
人员（共 17 人）
其他管理骨干
（共 66 人）
其他核心技术
骨干（共 136 人）
合计 612.491 100% 1.494%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
注 2：本计划激励对象中不含公司董事、高级管理人员，不
存在持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女，激励对象中不存在独立董事及有关法律法规规定不能成为
激励对象的其他人员。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入原因所致，下同。
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第七章 限制性股票授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及
《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东
利益、稳定核心团队。
一、授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.5 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 11.5 元的价格购买公司 A 股股
票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：（一）本计划草案公布前 1 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 50%；（二）本计划草案公告前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 A 股股票交易均价之
一的 50%。
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第八章 授予价格和授予数量的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票
数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股票登记日当
日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
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（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数
量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的 P 仍需大于 1。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的授予价格。调整后的 P 仍需大于 1。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股票登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
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司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。调整后的 P 仍需大
于 1。
（四）派息
P＝P0-V
其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调
整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做
调整。
三、授予数量和授予价格的调整程序
公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股
票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量
后，应及时公告并通知激励对象。律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作
出决议并经股东会审议。
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
一、本计划限制性股票的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至
激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 6 年。
二、限制性股票的授予日
本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起，公司将
在 60 日内按规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。本
计划预计于 2026 年 1 月全部完成授予。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易
日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内
不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日；
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（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分
股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
四、限制性股票的解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之
日起满 24 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解
除限售。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下所示：
解除限售 解除限售时间 解除限售
安排 比例
第 一 个 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首 40%
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除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
第 二 个 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首 30%
除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
第 三 个 解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首 30%
除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限
售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按
授予价格予以回购并注销。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股票将一并回购并注销。
五、本计划的禁售规定
激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确
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定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司
董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任
审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、
子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（四）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票授予时的法定条件
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
制度健全，议事规则完善，运行规范；
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利
制度及绩效考核体系；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
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（三）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的;
二、限制性股票授予时的业绩条件
（一）公司层面业绩条件
（1）2024 年度公司基本每股收益不低于 0.82 元，且不低
于对标企业 50 分位值；
（2）2024 年度公司归母净利润不低于 3.2 亿元，且不低于
对标企业 50 分位值；
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（3）2024 年度公司研发费用不低于 2.5 亿元，且不低于对
标企业 50 分位值；
（4）2024 年度公司造价业务利润贡献率不低于 4.5%。
（二）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2024 年度个人绩
效评价达到良好，有资格获授限制性股票。
三、限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一
致。
四、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，
分年度考核 2026-2028 年度的公司层面业绩和激励对象个人层
面绩效，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年
解除限售比例×个人解锁系数。
（一）公司层面业绩条件
公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长
率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。
各考核指标目标如下：
业绩考核目标
考核指标
第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
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不低于 0.90 元/股， 不低于 0.93 元/股， 不低于 0.95 元/股，且不
基本每股收
且不低于对标企业 且不低于对标企业 75 低 于 对 标 企 业 75 分 位
益
归 母 净 利 润 不低于 8%，且不低
不低于 11%，且不低于 不低于 14%，且不低于对
较 2024 年增 于对标企业 75 分位
对标企业 75 分位值。 标企业 75 分位值。
长率 值。
研 发 费 用 较 不低于 12%，且不低
不低于 19%，且不低于 不低于 26%，且不低于对
对标企业 75 分位值。 标企业 75 分位值。
率 值。
造价业务利
不低于 8% 不低于 9% 不低于 10%
润贡献率
注 1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公
司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且
符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项
等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对
上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东
会审批通过，并报上海市国资委备案。
在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施
公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的
行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注 2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净
利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。
归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 /2024 年归母净利润
-1）×100%。
注 4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费
用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024 年研发
费用-1）×100%。
注 5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/
集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。
注 6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。
（二）对标企业的选取
公司在证监会行业分类为科学研究和技术服务业-专业技术
服务业的上市公司中，选择规模可比、业务相似且具有一定可比
性的 10 家上市公司作为对标企业，具体名单如下。若在年度考
核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值（“极值”
的设定范围：增长率大于 600%或小于-600%）
，
则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。
序号 公司代码 企业简称 所有制
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（三）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象 2026-2028 年度
个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效
评价结果挂钩。
个人层面绩效评价结果对应的个人解锁系数如下：
绩效评价结果 个人解锁系数
A 100%
B 90%
C 60%
D 0%
（四）限制性股票业绩考核目标设定科学性、合理性说明
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激
励工作促进高质量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计
划时，指标设定应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因
素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股
权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司
行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、
追求卓越的理念。
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报
效率、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑
了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾行业的发
展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。同时，公
司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
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第十一章 本计划的批准、授予及解除限售程序
一、本计划的批准程序
（一）董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）律师事务所对本计划出具法律意见书。
（四）上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定
及时披露相关进展及批复结果。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会对本计划进行投票表决，表决方式包括现
场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会当
同时发表明确意见。
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（二）律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当
同时发表明确意见。
（六）本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起 60
日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
（七）公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限
售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司予以回购，
拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露
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相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但
董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所
提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 限制性股票的回购原则
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事
项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票
数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股票登记日当
日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
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（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做
调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所
适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的 P 仍需大于 1。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的授予价格。调整后的 P 仍需大于 1。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股票登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
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司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。调整后的 P 仍需大
于 1。
（四）派息
P＝P0-V
其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调
整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做
调整。
三、回购数量及价格的调整程序
（一）公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制
性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或
数量后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，
应经董事会作出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方
案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向上交所
申请解除限售该等限制性股票，经上交所确认后，由登记结算公
司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他
激励对象。
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第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定
对激励对象进行绩效考核。
（二）公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳
税义务。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象
配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确
认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
（六）公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（七）公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同执行。
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（九）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
（二）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
（三）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
（四）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并
按规定转让股票。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红
权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等
股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得
转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励
对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红。
（六）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或
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依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达
到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，
由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向
公司提出权利主张。
（七）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公
司。
（八）激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，
符合相关法律法规的规定。
（九）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴
纳个人所得税及其它税费。
（十）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予
协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平
合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
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第十四章 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
一、本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库
存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计
准则及相关规定处理。
二、本计划授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票为不超过 6,124,910 股，本
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
计划公告时，授予限制性股票总成本约为 4,593.68 万元。该成
本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销
金额如下：
年份 2026 2027 2028 2029 2030
摊销金额（万元） 1,232.64 1,232.64 1,232.64 620.15 275.62
注：以上系假设授予日为 2026 年 1 月，初步测算的限制性
股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师
事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制
性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成
本费用金额。
三、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚
未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除
外），应作如下会计处理：
（一）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应
在剩余限售期内确认的金额。
（二）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益
的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 公司和激励对象发生情况变化的处理
一、公司发生情况变化的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由
公司按授予价格予以回购：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未
解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。
（三）公司出现下列情形之一时，根据国家有关规定执行，
由股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（四）除前述规定的情形外，股东会可以特别决议批准终止
本计划。本计划经股东会特别决议终止后，公司不得根据本计划
向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
二、激励对象个人发生情况变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公
司不得依据本计划向其授予限制性股票，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公
司不得依据本计划向其授予限制性股票，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当
日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低
值予以回购：
选；
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上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）激励对象受到党纪、政务处分等情形，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回
购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘
价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）
的孰低值予以回购。
（四）激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于因个人原因离职等情形，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市
场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日
非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值
予以回购。
（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解
除或者终止劳动关系或聘用关系，且服务期间符合个人绩效考核
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要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到
可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售；未达到解除限售条
件的，由公司按授予价格予以回购。
（六）激励对象因退休、职务变更（非个人原因）或年龄原
因在分年度考核之前与公司解除、终止劳动关系或者终止聘用关
系的，其相应部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格予以回购；在分年度考核之后与公司解
除、终止劳动关系或者终止聘用关系的，其相应部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票，待达到解除限售条件时解除限售。
（七）激励对象因组织任命、职务变动成为公司独立董事或
其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购。
（八）若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或
《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价
格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股
票收盘价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘
价确定）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十六章 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经
董事会审议通过并及时履行公告义务。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应
当由股东会审议，且不得包括下列情形：
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，
应当由股东会审议决定。
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第十七章 附则
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行
政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政
规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照
国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
（二）本计划经上海市国资委批复，自公司股东会批准之日
起生效。
（三）本计划的解释权归公司董事会。
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