证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2025-050
上海建科咨询集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例______%
?否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 219人
激励对象数量占员工总数比例 2.12%
□董事
□高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
本计划授予限制性股票的授予价格为
每股11.5元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股11.5元的价格购买公司A
授予价格
股股票。
本计划授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：（一）本计划草案公布前1个
交易日公司A股股票交易均价的50%；
（二）本计划草案公告前20个交易日、
股票交易均价之一的50%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 上海建科咨询集团股份有限公司
统一社会信用代码 913100007397542650
法定代表人 王吉杰
注册资本 40,986.1106万(元)
成立日期 2002-05-29
注册地址 上海市徐汇区宛平南路75号
股票代码 603153.SH
上市日期 2023-03-13
工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技
主营业务
术服务、特种工程与产品销售等。
所属行业 专业技术服务业
（二）近三年公司业绩
单位：元
主要会计数据 2024年/2024年末 2023年/2023年末 2022年/2022年末
营业收入 4,151,526,725.56 4,009,499,944.75 3,557,707,493.13
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
总资产 5,184,870,458.22 5,013,194,729.03 4,111,703,796.72
归属于上市公司
股东的净资产
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.67 0.60 0.58
收益（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
注：公司于 2025 年 10 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过关于更
换董事的议案，由刘晓峰担任公司董事，陈为不再担任公司董事，待公司股东会
审议通过后生效。
二、股权激励计划目的
为进一步完善上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称：公司）法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公
司）的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长远发展更紧密地
结合，在充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、行政法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源于公司从二级市
场中通过集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。
公司于2024年4月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购的资金总额不低于人民币
元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，
用于实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年4月26日和2024
年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-013）及《关于以集中竞价交易
方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。
因实施2023年年度权益分派，上述回购股份价格上限由不超过人民币23元/
股，调整为不超过人民币22.76元/股，调整后的回购价格上限于2024年6月14日
生 效 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度权益分派实施后调整回购价格上限的
公告》（公告编号：2024-023）。
具体回购实施安排如下：
系统以集中竞价交易方式首次实施回购公司A股股份，具体详见公司于2024年6
月19日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：
司总股本的1.4944%，回购最高价格为17.50元/股，最低价格为15.39元/股，回
购均价为16.36元/股，已支付的总金额为100,220,533.50元（不含印花税、交易
佣金等交易费用）。
异，公司已按披露的方案完成回购。
的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
四、拟授出的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过6,124,910股限制性股票，约占本计划公告
时公司股本总额（40,986.1106万股）的1.494%，一次性授予，不设预留股份。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象人数/范围
本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，
共计219人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股
子公司）任职，且已签署劳动合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
序号 姓名 职务 获授的权益数 占授予权益总 占本激励计
量（万股） 数的比例 划公告日公
司股本总额
的比例
公司中层管理
人员（共17人）
其他管理骨干
（共66人）
其他核心技术
骨干（共136人）
合计 612.491 100% 1.494%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
注2：本计划激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及
其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事及有关法律法规规定不能成为
激励对象的其他人员。
注3：如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《上市公司股权激
励管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计
划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
并注销。
六、授予价格及确定方法
授予价格 11.5 元/股
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本计划
草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的
授予价格的确定方式
交易日或者 120 个交易日公司 A 股股票交易均价之
一的 50%。
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
（二）解除限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，
并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示:
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至相应
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至相应
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起48个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起48
个月后的首个交易日起至相应
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起60个月内
的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购并注销。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票授予时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予时的业绩条件
（1）2024年度公司基本每股收益不低于0.82元，且不低于对标企业50分位
值；
（2）2024年度公司归母净利润不低于3.2亿元，且不低于对标企业50分位值；
（3）2024年度公司研发费用不低于2.5亿元，且不低于对标企业50分位值；
（4）2024年度公司造价业务利润贡献率不低于4.5%。
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2024年度个人绩效评价达到良好，
有资格获授限制性股票。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核
作为激励对象的解除限售条件。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×
个人解锁系数。
公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长率、造价业务利
润贡献率作为公司业绩考核指标。
各考核指标目标如下：
考核指标 业绩考核目标
第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
不低于 0.90 元/股， 不低于 0.93 元/股， 不低于 0.95 元/股，
基本每股
且 不 低 于 对 标 企 业 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75
收益
归母净利 不低于 14%，且不低
不低于 8%，且不低于 不低于 11%，且不低于
润 较 2024 于对标企业 75 分位
对标企业 75 分位值。 对标企业 75 分位值。
年增长率 值。
研 发 费 用 不低于 12%，且不低 不低于 26%，且不低
不低于 19%，且不低于
较 2024 年 于对标企业 75 分位 于对标企业 75 分位
对标企业 75 分位值。
增长率 值。 值。
造价业务
利 润 贡 献 不低于 8% 不低于 9% 不低于 10%
率
注1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公司响应国家政策
号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业
绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有
必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会
审批通过，并报上海市国资委备案。
在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公
开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该
等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普
通股的加权平均数。
注3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。归母净利润增
长率=（考核年度归母净利润/2024年归母净利润-1）×100%。
注4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。研发
费用增长率=（考核年度研发费用/2024年研发费用-1）×100%。
注5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/集团归母净利润。
造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。
注6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。
公司在证监会行业分类为科学研究和技术服务业-专业技术服务业的上市公
司中，选择规模可比、业务相似且具有一定可比性的10家上市公司作为对标企业，
具体名单如下。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围：增长率大于600%或小于-600%），
则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。
序号 公司代码 企业简称 所有制
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象2026-2028年度个人绩效进行评价，
激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。
个人层面绩效评价结果对应的个人解锁系数如下：
绩效评价结果 个人解锁系数
A 100%
B 90%
C 60%
D 0%
根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质
量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展
阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条
件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司
行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。
（五）限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增
长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划
等综合因素、又兼顾行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目
标。同时，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一）本计划限制性股票的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二）限制性股票的授予日
本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起，公司将在60日内按规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。本计划预计于2026年1月全部完成授予。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
（三）限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
十、授予数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整
后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。调整后的P仍需大于1。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。调整
后的P仍需大于1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。调整后的P仍需大于1。
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序
公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或
数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告并通知激励对象。
律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和
本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东
会审议。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）本计划的批准程序
与其存在关联关系的董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
批复结果。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
表意见。
关系。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
未满足条件的激励对象，由公司予以回购，拟回购的限制性股票不再授予其他激
励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
考核。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
约定双方的其他权利义务。
遗漏。
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
发展做出应有的贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获
授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股
股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
规定。
税费。
的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
时履行公告义务。
不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
决定。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
单位：万元
股份支付总费用 4,593.68
股份支付费用分摊年数 5年
注：以上系假设在 2026 年 1 月授予，初步测算的限制性股票对会计成本的
影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数
量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
特此公告。
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