上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
致：苏州骏创汽车科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“骏创科技”）的委托，担任骏创科技 2025 年
股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并出具法
律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办
法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《苏州骏创汽车科技股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，文
件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
对有关财务、审计等专业事项发表意见。如在本法律意见书中涉及到其他中介机
构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对
该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
可，不得被任何人用于其他任何目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
骏创科技、公司 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司
本次股权激励计划、
指 苏州骏创汽车科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
本激励计划
《股权激励计划（草 《苏州骏创汽车科技股份有限公司2025年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益
按照本股权激励计划规定，获得权益的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心骨干
股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时
有效期 指
间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本股权激励计划行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为。在本次股权激励计划中，行权即为激励对象按照激励
计划设定的价格和条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次股权激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本次股权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《持续监管指引第3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
指
号》 励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》
《苏州骏创汽车科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州骏
《独立财务顾问报告》 指 创汽车科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
法律法规 指
统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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正 文
一、公司实行股权激励的主体资格和条件
（一）公司是依法设立、合法存续且在北交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于同意苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕873 号）批准及经北交所同意，
骏创科技发行的人民币普通股股票在北交所上市，股票简称为“骏创科技”，股
票代码为“833533”，后变更为“920533”。
骏创科技现持有苏州市行政审批局核发的 91320500776445728W 号《营业执
照》，其基本情况如下：
名称 苏州骏创汽车科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6 号
法定代表人 沈安居
注册资本 13,075.7328 万元
成立日期 2005 年 6 月 23 日
营业期限 2005 年 6 月 23 日至无固定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；塑料制品制造；塑料制品销
经营范围 售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备销售；工业机器人安装、维修；
工业机器人制造；工业机器人销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专
用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续
的在北交所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律法规及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形
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依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2025）
明，骏创科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，骏创科技系依法设立、有效存续且在北交所上市
的股份有限公司，不存在依照相关法律法规及《公司章程》的规定需予以终止、
解散的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，骏创科技具
备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划主要内容的合规性
经本所律师核查，骏创科技于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
等。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对该《股权激励计划（草案）》进
行如下核查：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次股
权激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。激励对象的确定依据和范
围具体详见本法律意见书“四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性”。
（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
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经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司股票。本激励计划向激励对象拟授予的股票期权
数量合计 452.2353 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 13,075.7328 万股
的 3.46%。其中：首次授予 379.40 万份，占本激励计划授予总量的 83.89%，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 2.90%；预留 72.8353 万份，占本激励计划
授予总量的 16.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.56%。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权在各激
励对象间的分配情况如下：
占激励计
获授的股票 占激励计划公
序 划拟授出
姓名 职务 期权数量（万 告日股本总额
号 权益总量
份） 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
二、核心骨干
其他核心骨干（172 人） 304.00 67.22% 2.32%
首次授予合计 379.40 83.89% 2.90%
预留 72.8353 16.11% 0.56%
合计 452.2353 100.00% 3.46%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经本所律师查验，本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向
发行的人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过公司股本总额的 30%，
符合《持续监管办法》第二十四条的规定。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计没有超过公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了
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激励对象及权益分配情况，即激励对象获授的股票期权数量、占激励计划拟授予
股票期权总量的比例及占激励计划公告日股本总额的比例，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章设置了预留权益，预留
比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五
条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第六章明确规定了本次股权激
励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等，前述规定符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规
定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期
权的行权价格及确定方法：公司首次授予股票期权的行权价格为每份 24.70 元，
公司本次首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，预留股票
期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。
根据公司委托的独立财务顾问所出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问发表明确意见：公司本次股票期权的
行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则
而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长
远稳健发展提供机制和人才保障，综合考虑了历史前期实施的股权激励计划授予
价格、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支
付费用影响等因素。
本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》的规定符合《持续监管办法》
第二十三条及《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
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经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象股
票期权获授权益、行使权益的条件。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管办法》第二十一条的规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序及本次股权激励计划的变
更、终止等事项
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十一章明确规定了公司授出
权益、激励对象行使权益的程序及本次股权激励计划的变更、终止等事项，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权激
励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（九）股权激励会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方法、实施股
权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十章明确规定股票期权会计
处理、股票期权的公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销方法等，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十二章明确规定公司与激励
对象发生异动时的处理，包括本激励计划终止实施，公司发生控制权变更、合并、
分立，激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力而离职、身故，激励对象所
在子公司发生控制权变更，激励对象资格发生变化等事项时股权激励计划的执行，
本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规
定。
（十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司与激
励对象发生争议时，相关纠纷或争议解决机制，相关内容符合《管理办法》第九
条第（十三）项的规定。
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（十二）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定了公司的权
利与义务、激励对象的权利与义务，相关内容符合《管理办法》第九条（十四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《持续监管指引第 3 号》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情形。
三、本次股权激励计划的程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履
行如下程序：
过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案。
年股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为：公司实施本次激励计划
符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的
激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，
提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全体股东
的利益，一致同意实施本次激励计划。
本次股权激励计划的独立财务顾问，对《股权激励计划（草案）》出具独立财务
顾问报告，对本次股权激励计划发表了核查意见：骏创科技 2025 年股票期权激
励计划符合《上市规则》《持续监管办法》《管理办法》《持续监管指引第 3
号》等有关法律法规的规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划尚需履行如下
程序：
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董事专门会议核查意见、《股权激励计划（草案）》《公司考核管理办法》《独
立财务顾问报告》等。
励对象的名单和职务，公示期不少于 10 日；
公司将在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励名
单审核及公示情况的说明；
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为并在股
东会审议通过本次股权激励计划及相关议案后披露；
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议通过相关议案后公司应及时履行
相应的信息披露义务。股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。公司
股东会审议本次股权激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 个自然日内完成前述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。预留权益授予的激励对象应在本次股权激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，公司应当
及时披露预留权益失效的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，骏创科技已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等有关
法律法规的相关规定。本次股权激励计划尚需根据《管理办法》《持续监管指引
第 3 号》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性
根据《股权激励计划（草案）》及公司的说明，本次股权激励计划的激励对
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象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工；不包括独立董事，
除担任公司董事长的公司实际控制人沈安居先生以外，亦不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，
公司已充分说明实际控制人沈安居先生成为激励对象的必要性、合理性。
根据《股权激励计划（草案）》及骏创科技确认，激励对象不存在《管理办
法》第八条规定不得成为激励对象之如下情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励计划经董事会审议通过后，
在召开股东会前，公司将在通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的名单，
公示期不少于 10 日；除此之外，公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露独
立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。
根据《股权激励计划（草案）》及公司的说明，公司将对内幕信息知情人在
本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律法规规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《持续监
管办法》《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的说明，公司将按照相关规定公告与本次股权激励计划有关的董事
会会议决议、独立董事专门会议核查意见、《股权激励计划（草案）》《公司考
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核管理办法》《独立财务顾问报告》等相关文件。此外，随着本次股权激励计划
的进展，骏创科技将按照《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规
的规定，履行后续相关事项的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骏创科技关于本次
股权激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十二条的规定。骏
创科技尚需按照《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等相关规定继续履行后续
相关事项的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及公司的说明，公司本次股权激励计划的激
励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依
股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本
次股权激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容合规性”所述，公司本
次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》等有关法律法规的规定。
（二）本次股权激励计划的程序
除尚需本法律意见书“三、（二）本次股权激励计划尚需履行的程序”所述
程序外，《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划
的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事专门会议的意见
公司独立董事专门会议对本次股权激励计划发表了核查意见，认为公司实施
本次激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长
期有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极
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性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全体股东
的利益。
（四）独立财务顾问的意见
公司委托上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司担任本次股权激励计
划的独立财务顾问，独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》并发表了明确意见，
认为骏创科技 2025 年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》及激励对象名单并经公司的说明，本次股权
激励计划的拟激励对象中沈安居、赵启翔、李晓恩、秦广梅系公司董事，在公司
第四届董事会第十六次会议审议本次股权激励计划时，上述人员作为关联董事进
行了回避表决。
因此，本所律师认为，关联董事已对相关议案回避表决，董事会的审议、表
决程序等均符合《管理办法》第三十三条及《持续监管指引第 3 号》第七条、第
十 五 条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
体资格和条件。
法》《持续监管办法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规的
规定。
法定程序，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》的有关规定；本次股权激
励计划尚需根据《管理办法》《持续监管指引第 3 号》继续履行相关后续法定程
序。
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等相关法律法规的规定。
尚需按照法律法规的相关规定继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披
露义务。
提供财务资助，参与本次股权激励计划的激励对象的资金来源符合《管理办法》
的规定。
的情形，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》的规定。
决，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》的规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
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