董事会议事规则
董事会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
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董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第三条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实、勤勉义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第五条 董事应当保护上市公司资产的安全、 完整，不得挪用公司资金和侵占公司
财产。
董事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的
费用。
第六条 董事应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事向公司董
事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。董事应当积极配合深圳证
券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提
交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。
第七条 董事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工
作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺
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诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立
即向深圳证券交易所报告。
第八条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌
违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向
董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公
司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破
产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管
理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
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（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分
之一。
第十条 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞任的，自公
司收到通知之日生效：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 董事应当在辞职报告中说明离任时间、离任的原因、离任的职务、离任
后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十二条 董事在任职期间出现本规则第二条第一款第（一）至（六）项，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本规则第
二条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该等事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十三条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间内，
对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。董事离职后，其对公司商业机密负有的保密
义务在在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争
限制等义务。
第三章 董事会的职权
第一节 一般规定
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第十四条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，职工董事一
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第二节 重大交易
第十六条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十七条 上市公司发生的的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 发生本规则第十六条所指的交易，应按照深圳证券交易所制定的相关规则
规定的计算标准进行计算。
第十九条 上市公司提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，并及时履行信息披露义务。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以免于提
交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第二十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于使用前两款规
定。
第二十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。
第三节 关联交易
第二十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第十六条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十三条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意，并提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
发生本条所指的关联交易，应按照深圳证券交易所制定的相关规则规定的计算标准进
行计算。
第二十四条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面
报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责
收集。
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第二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会
行使其职权。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者过半数独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第三十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十三条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但应当在发
出会议通知时说明相关情况并征得各位董事的同意。
第三十四条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送出、邮寄、电子邮
件或短信以及《公司章程》规定的其他方式发出。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项及事由；
（四）发出通知的日期。
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召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过口头、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）有效期限；
（六）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入
表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
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（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。
第五章 董事会的审议程序
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事会议事规则
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第六章 董事会议的表决
第四十二条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或者投票表决，或者在
保障董事充分表达意见的前提下，以电子邮件、电话会议（或者借助类似通讯设备）等方
式通讯表决，并由参会董事签字。
第四十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的
意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则，董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十六条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对
各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，
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会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定
的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第四十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十九条 董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限为 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或者放弃的票数）等。
第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。与会董事应当
代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会
议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 独立董事
第五十一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见
的事项依照本公司《独立董事制度》的有关规定。
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第九章 董事会决议的实施
第五十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成
员贯彻落实。
第五十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
第五十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实
施结果损害了股东利益或者造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第五十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或者责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提
出质询。
第五十六条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附 则
第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“不足”、“少于”、“低
于”不含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳
证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、中国
证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行，并应及时对本制
度作出修改。
第五十九条 本规则由董事会负责制定、修订和解释。
第六十条 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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