上海建科咨询集团股份有限公司
为保证上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建
科”、
“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本
计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理机构，形成良好
均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员以及其他管理
和核心技术骨干的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情
况，特制定本办法。
一、管理机构
（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计
划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划
相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。
董事会审议通过本计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权
范围内办理本计划的相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
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二、本计划的批准、授予及解除限售程序
（一）本计划的批准程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
披露相关进展及批复结果。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的
（二）本计划的授予程序
象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会当同时
发表明确意见。
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律意见。
单进行核实并发表意见。
双方的权利义务关系。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同
时发表明确意见。
内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）本计划的解除限售程序
件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪
酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司予以回购，拟回
购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关
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实施情况的公告。
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
励对象进行绩效考核。
义务。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结
算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
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性陈述或者重大遗漏。
的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动
合同执行。
协议书》规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
业道德，为公司发展做出应有的贡献。
保或偿还债务。
定转让股票。
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、
配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票
而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、
用于担保或偿还债务。
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在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励
对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红。
进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解
除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此
导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司
提出权利主张。
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
相关法律法规的规定。
人所得税及其它税费。
予协议书》规定的其他相关权利义务。
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四、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司
按授予价格予以回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除
限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。
东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立等情形。
划。本计划经股东会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任
何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二）激励对象发生异动的处理
得依据本计划向其授予限制性股票，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同
的。
得依据本计划向其授予限制性股票，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日非
交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值予
以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当
人选；
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（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理
决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形;
（8）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，
如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的
孰低值予以回购。
但不限于因个人原因离职等情形，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价
格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日非交
易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值予以
回购。
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者终止劳动关系或聘用关系，且服务期间符合个人绩效考核要求
的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到可行
使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，
由公司按授予价格予以回购。
分年度考核之前与公司解除、终止劳动关系或者终止聘用关系的，
其相应部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格予以回购；在分年度考核之后与公司解除、终
止劳动关系或者终止聘用关系的，其相应部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票，待达到解除限售条件时解除限售。
根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购。
章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回
购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘
价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）
的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
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五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
会审议通过并及时履行公告义务。
股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东会审议决定。
六、本计划的会计处理及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理办法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库
存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计
准则及相关规定处理。
（二）本计划授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票为不超过 6,124,910 股，本
计划公告时，授予限制性股票总成本约为 4,593.68 万元。该成
本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销
金额如下：
年份 2026 2027 2028 2029 2030
摊销金额
（万元）
注：以上系假设在 2026 年 1 月授予，初步测算的限制性股
票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数
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量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事
务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制
性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成
本费用金额。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚
未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除
外），应作如下会计处理：
余限售期内确认的金额。
回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。
七、附则
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规
范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关
法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本计划经上海市国资委批复，自公司股东会批准之日起生效。
本计划的解释权归公司董事会。
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