上海建科咨询集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司法》
）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》
）《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称：
《管理办法》
）《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》
（以下简称：
《股权激励试行办法》
）等有关法律法规、
规章和规范性文件以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以
下简称：
《公司章程》）的有关规定，上海建科咨询集团股份有限公司
（以下简称：公司）第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次
会议对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关
事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，包括：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
公司符合《股权激励试行办法》等法律、法规规定的实施股权激
励应具备的条件，包括：
明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
健全，议事规则完善，运行规范；
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系；
三年无财务违法违规行为和不良记录；
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列
情形，包括：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
《公司章程》规定的；
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给公司造成损失的；
三、本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排未违反有关法律、行政
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励
计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保等情形。
五、本次激励计划的实施有助于建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引、保留和激励公司的优秀管理者与核心技术（业务）人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划符
合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董
事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。
上海建科咨询集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
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