证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2025-049
浙江龙盛集团股份有限公司
关于控股子公司德司达定向回购股份及
公司收购德司达少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
鉴于新加坡国际商事法庭对公司购买德司达全球控股（新加坡）有限公司（以
下简称“德司达”）少数股东权益资产的交易有一定的时间限制，为确保实现全
资控股德司达，公司现同步启动德司达定向回购股份（“回购股份”或“本次回
购股份”）以及公司收购德司达少数股东权益事项（“本次股份收购”，与本次回
购股份以下合称“本次交易”），即德司达将定向回购其股东 KIRI INDUSTRIES
LIMITED（KIRI 实业有限公司，以下简称“KIRI 公司”）所持德司达 20%股份，
德司达需向 KIRI 公司支付回购款 426,519,921.56 美元；同时，公司指定安诺化
学（香港）有限公司、盛德国际资本有限公司及/或公司指定的其他全资子公司
收购 KIRI 公司所持德司达剩余 17.57%股份，收购金额为 275,954,485.13 美元，
本次交易合计金额 702,474,406.69 美元，该金额为以 2025 年 12 月 31 日为交割
日的测算金额，若交割日期有变化的，则交易金额会因利息变化而有所调整。本
次交易金额超过公司第九届董事会第十九次会议通过的收购金额 69,654.78 万
美元，原因系交割日延期所产生的利息调整所致。公司、盛达国际资本有限公司
（以下简称“盛达”）、德司达和接管人 Deloitte Singapore SR&T Restructuring
Services Pte Ltd（原德勤财务顾问私人有限公司，
“接管人”）签署《框架协议》，
KIRI 公司和德司达及接管人签署《股份回购协议》，公司和 KIRI 公司及接管人
签署《股份买卖协议的修订和重述协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），明确
本次交易的所有事项。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
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? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议，其中回
购股份事项已获得德司达董事会、股东会决议同意。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易实为公司此前收购德司达少数股东权益的同步替代方案，并受限于
新加坡国际商事法庭对延长交易最后截止日的决定以及其他命令（如有）。若本
次交易完成前，此前收购方案取得了国家发展和改革委员会、商务部门的备案，
本次交易自动终止；若本次交易完成，则公司此前收购德司达 37.57%股份方案
将由本次交易方案替代而终止。本次交易因购买成本大于德司达 37.57%股份对
应的净资产价值部分，购买完成后将减少公司的净资产。请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的起因是新加坡国际商事法庭判决德司达股份整体出售，公司作为
德司达的控股股东，持有其 62.43%股份，公司有意愿出资购买德司达剩余部分
股份，使其成为公司的全资子公司，从而彻底解决公司与 KIRI 公司关于德司达
股份的诉讼问题。公司于 2025 年 5 月 29 日以通讯方式召开第九届董事会第十九
次会议，审议通过《关于购买德司达全球控股（新加坡）有限公司 37.57%股份
的议案》，购买 KIRI 公司所持德司达 37.57%已发行股本的股份，交割对价为
KIRI 公司（由接管人代表签署）
、接管人签署了《关于德司达全球控股（新加坡）
有限公司 37.57%已发行股本的股份买卖协议》。具体内容详见公司于 2025 年 5
月 31 日披露的《关于购买资产的公告》
（公告编号：2025-021 号）。此后，公司
向国家发展和改革委员会、商务部门申报备案。
鉴于新加坡国际商事法庭对公司购买德司达少数股东权益资产的交易有一
定的时间限制，为确保公司能实现全资控股德司达，公司于 2025 年 12 月 12 日
以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于控股子公司德司达定
向回购股份及公司收购德司达少数股东权益的议案》。公司决定同步启动德司达
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定向回购股份以及公司收购德司达少数股东权益事项，即德司达将定向回购其股
东 KIRI 公 司 所 持 德 司 达 20% 股 份 ， 德 司 达 需 向 KIRI 公 司 支 付 回 购 款
资本有限公司及/或公司指定的其他全资子公司收购 KIRI 公司所持德司达剩余
的 17.57% 股 份 ， 收 购 金 额 为 275,954,485.13 美 元 ， 本 次 交 易 合 计 金 额
交割日期有变化的，则交易金额会因利息变化而有所调整。公司、盛达、德司达
和接管人签署《框架协议》，KIRI 公司和德司达及接管人签署《股份回购协议》，
公司和 KIRI 公司及接管人签署《股份买卖协议》，同步启动德司达定向回购股份
及收购股份事宜（《框架协议》、《股份回购协议》、《股份买卖协议》合称“本次
交易文件”）。
购买 □置换
交易事项（可多选）
其他，具体为： 德司达定向回购股份
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 德司达定向回购 20%股份，公司收购德司达 17.57%股份。
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（美元）：702,474,406.69
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：见下
支付安排 （1）在 2025 年 8 月 12 日起五（5）个工作日内向
托管账户支付 3,482,739 美元的保证金。在交割时，保
证金及其应计利息用于支付本次股份收购的交割对价。
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（2）在 2025 年 11 月 3 日起十（10）个工作日内
向托管账户支付 5,112,156 美元的附加费用。在交割时，
该附加费用及其应计利息用于支付本次股份收购的交割
对价。
（3）在 2025 年 12 月 12 日起五（5）个工作日内
向托管账户支付 5,000,000 美元的附加费用。在交割时，
该附加费用及其应计利息用于支付本次股份收购的交割
对价。
（4）在 2025 年 12 月 31 日前，应向托管账户或接
管人账户支付回购对价。
（5）在交割时，买方应向托管账户和/或接管人账
户支付或促使支付本次股份收购的全部交割对价及调整
金额（如有）
（减去已支付的保证金、附加费用及其应计
利息）。
（6）如果在交割日后接管人认为本次股份收购存
在调整金额，则买方应在十（10）个工作日内支付到接
管人账户。
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 12 日以通讯方式召开第十届董事会第四次会议，审议
通过《关于控股子公司德司达定向回购股份及公司收购德司达少数股东权益的议
案》，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议，其中回
购股份事项已获得德司达董事会、股东会决议同意。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份
序号 交易卖方名称 对应交易金额（美元）
额
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LIMITED
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 KIRI INDUSTRIES LIMITED
公司注册号 L24231GJ1998PLC034094
成立日期 1998/5/14
注册地址
Ellisbridge，Ahmedabad-380006，Gujarat，印度
主要办公地址
Ellisbridge，Ahmedabad-380006，Gujarat，印度
董事总经理 Manishkumar P Kiri
已缴付股本 60,022,554 股
主营业务 染料、染料中间体和基础化学品的生产和贸易
实际受益人 Manishkumar P Kiri 和 Anupama Manishkumar Kiri
KIRI 公司与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的是德司达 37.57%股份。
该交易标的产权清晰，KIRI 公司将交易标的质押给 BNP Paribas，为其子公
司的贷款提供担保。除上述涉诉和质押情况外，不存在其他抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
德司达系公司通过全资子公司盛达控股 62.43%的子公司，公司委派三名董
事，占董事会的五分之三，因此德司达系公司合并报表范围内的子公司。德司达
自 2012 年末公司控股以来，运营一直正常。
（1）交易标的
法人/组织名称 德司达全球控股（新加坡）有限公司
公司注册号 200922409R
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是否为上市公司合并范围内
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
其他，_德司达定向回购股份__
成立日期 2009/12/1
注册地址 新加坡莱佛士坊 9 号#26-01 共和广场
主要办公地址 新加坡莱佛士坊 9 号#26-01 共和广场
法定代表人 阮伟祥
注册资本
股
主营业务 制造及销售纺织染料及化工产品及提供相关服务
所属行业 CE26 化学原料和化学制品制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 已发行股份 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 已发行股份 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：万美元
标的资产名称 德司达全球控股（新加坡）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 37.57
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 Pannell Kerr Forster【注】
是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
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项目
资产总额 130,525.74 126,767.55
负债总额 21,180.58 25,500.91
净资产 109,345.16 101,266.65
营业收入 53,527.23 75,255.43
净利润 6,296.13 11,586.47
扣除非经常性损益后的净
利润
注：2024 年度财务数据经 Pannell Kerr Forster 审计，2025 年 1-3 季度
财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价由接管人和公司经公平磋商后达成，并经参考标的公司
EBITDA（息税折旧及摊销前利润）倍数的估值而厘定。
（二）定价合理性分析
股权收购估值方法通常包括市场法（其中跨境并购通常采用 EV/EBITDA 价
值指标）、收益法、资产基础法等。本次德司达的估值采用可比交易 EBITDA 倍数
以及与收益法进行比较和交叉核对得出。以 8.6 倍 EV/EBITDA 比率和 2024 年经
正常化调整后 EBITDA1.38 亿美元计算，德司达的企业价值预估为 11.87 亿美元。
法估值，计算出德司达企业价值在 11.78 亿至 12.88 亿美元之间。综合考虑上述
方法进行比较和交叉核对，得出德司达的企业价值约为 11.78 亿美元至 12.88
亿美元。鉴于德司达截至 2024 年 12 月 31 日的现金为 6.006 亿美元，类现金项
目 0.12 亿美元，预估德司达 100%股份的价值在 17.91 亿至 19.01 亿美元之间。
同时考虑到德司达是一家拥有高端染料及其他化学品技术和解决方案的全
球领先企业，是全球最大的纺织染料供应商之一。通过多年的发展和整合，德司
达拥有遍布全球的生产基地（覆盖亚洲、欧洲、美洲）、强大的研发中心以及完
善的销售和技术服务网络，其产品和服务触达全球几乎所有主要的纺织品生产国
和品牌商。“DyStar”品牌在全球纺织行业享有极高的声誉，其客户群包括众多
世界顶级的服装品牌、零售商和纺织制造商，建立了长期稳定的合作关系，客户
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粘性极强。
公司董事会认为：考虑到上述不同的估值方法，本次交易定价相对合理，
符合相关法律、法规的规定；本次交易系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量
相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小
股东合法权益；本次交易完成后，德司达将成为公司的全资子公司。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）《框架协议》的主要内容及履约安排
浙江龙盛集团股份有限公司（公司）、SENDA INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED
（盛达）、DYSTAR GLOBAL HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.（德司达）和 MATTHEW
STUART BECKER, LIM LOO KHOON，TAN WEI CHEONG（接管人）。
（1）本次回购股份交易：公司和盛达应，且应确保其关联方及其各自的董
事和管理团队采取一切必要措施确保与本次回购股份有关的《股份回购协议》、
德司达董事会和股东会决议在不迟于 2025 年 12 月 12 日相应签署并提供给接管
人，确保最迟于 2025 年 12 月 31 日向接管人提供令其满意的证据证明回购对价
已支付到托管账户或接管人账户。
（2）本次股份收购交易：公司和盛达应，且应确保其关联方及其各自的董
事和管理团队采取一切必要措施最迟于 2025 年 12 月 31 日向接管人提供令其满
意的证据证明股份收购对价已按照《股份买卖协议》的条款支付。尽管如此，在
支付接管人（合理行事）要求支付的应付利息和费用差额的前提下，公司和盛达
有权将股份收购对价的付款期限延长到 2026 年 1 月 31 日（尽管如此，公司和盛
达应尽最大努力确保股份收购交易尽快且在 2025 年 12 月 31 日前完成）。
（3）如果股份收购对价和回购对价已于 2025 年 12 月 31 日或之前根据《框
架协议》支付的（该日期称为“实际付款日”），则各方应真诚协商，减少并退还
任何应付的适用利息和费用的超额部分，该等应付利息和费用的计算截止到实际
付款日。
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（1）如果新加坡国际商事法庭发出任何指令或命令导致《框架协议》或其
所涉本次交易无效、作废、不可执行或不具有效力，或发生变更或修改导致接管
人（合理行事）认为实施《框架协议》或其所涉本次交易无合理可能（以早发生
者为准），则《框架协议》自动、立即终止。
（2）在任何违反或不遵守本次交易文件条款的情况下，接管人可以（合理
行事）经书面通知各方立即终止《框架协议》。
（3）在《框架协议》根据上述条款终止或因除公司和/或盛达过错、违反
或不遵守本次交易文件条款以外的任何原因终止的情况下，如果回购对价和股份
收购对价已经支付，接管人应尽快返还相应对价。
（二）《股份回购协议》主要内容及履约安排
署《股份回购协议》。
KIRI INDUSTRIES LIMITED （ KIRI 公 司 ）、 DYSTAR GLOBAL HOLDINGS
(SINGAPORE) PTE. LTD.（德司达）和 MATTHEW STUART BECKER, LIM LOO KHOON，
TAN WEI CHEONG（接管人）。
KIRI 公司同意将持有德司达 20%的股份及其附带的一切权利、股息和利益
出售给德司达，回购对价为 426,519,921.56 美元。
回购对价支付方式为现金，在不迟于 2025 年 12 月 31 日支付到托管账户或
接管人账户。
交割需满足以下条件：
（1）《框架协议》第 3.1 条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的措
施和交易已完成，且相应的文件和证据已由接管人收到；
（2）《框架协议》第 3.3 条（即上述第五节第（一）2（2）条）所述的措
施和交易已完成，且相应的文件和证据已由接管人收到；
（3）在公司或盛达违反其在《框架协议》项下任何义务或任何《框架协议》
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项下措施或交易延期完成的情况下，接管人（合理行事）要求公司或盛达支付的
应付利息和费用差额已支付（如有）。
在满足先决条件后，交割在各方同意的时间和地点交割。
《框架协议》第 10（a）条（即上述第五节第（一）3（1）条）约定的任一
终止情形最先发生时，《股份回购协议》自动、立即终止。终止时，如果回购对
价已经支付，接管人应尽快根据《框架协议》第 10（c）条（即上述第五节第（一）
（三）《股份买卖协议》主要内容及履约安排
《股份买卖协议》。
买方：浙江龙盛集团股份有限公司
卖方：KIRI INDUSTRIES LIMITED
接管人：MATTHEW STUART BECKER, LIM LOO KHOON 和 TAN WEI CHEONG
买方可在交割日前至少五（5）个工作日书面通知接管人，以其子公司安诺
化学(香港)有限公司，盛德国际资本有限公司和/或其他全资子公司作为交割时
的受让方。
（1）在《框架协议》第 3.1 条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的
措施和交易未完成的情况下，买方收购卖方持有的德司达 37.57%股份及其附带
的一切权利、股息和利益，对价为等同于以下金额的现金金额：
（2）在《框架协议》第 3.1 条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的
措施和交易完成的情况下，买方收购卖方持有的德司达 17.57%股份及其附带的
一切权利、股息和利益，对价为等同于以下金额的现金金额：
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股份收购对价支付的方式为现金，支付期限如下：
（1）在 2025 年 8 月 12 日起五（5）个工作日内向托管账户支付 3,482,739
美元的保证金。在交割时，保证金及其应计利息用于支付交割对价。
（2）在 2025 年 11 月 3 日起十（10）个工作日内向托管账户支付 5,112,156
美元的附加费用。在交割时，该附加费用及其应计利息用于支付交割对价。
（3）在 2025 年 12 月 12 日起五（5）个工作日内向托管账户支付 5,000,000
美元的附加费用。在交割时，该附加费用及其应计利息用于支付交割对价。
（4）在交割时，买方应向托管账户和/或接管人账户支付或促使支付全部
交割对价及调整金额（如有）（减去已支付的保证金、附加费用及其应计利息）。
（5）如果在交割日后接管人认为存在调整金额，则买方应在十（10）个工
作日内支付到接管人账户。
交割须满足以下条件：
（1）获得与股份收购相关的所有适用法律要求的所有批准、同意、授权备
案和登记。
（2）向买方交付接管人唯一合理地认为是相关的已签署的证据，在接管人
向卖方和卖方的贷款人确认应支付给卖方的款项已在接管人账户后，使得该证据
在交割日生效，以充分和完全解除出售股份上设置的所有负担。
在《框架协议》第 3.1（a）条（即上述第五节第（一）2（1）条）所述的
措施和交易完成的情况下，经买方要求，接管人（合理行事）有权不可撤销地豁
免上述先决条件。
最后一项先决条件被满足或豁免后 10 个工作日内任一天（任何情形下不晚
于 2026 年 1 月 31 日，除非接管人、买方、卖方另行书面同意），为交割日，在
交割日进行交割。
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如果任何条件或延期条件没有在其适用的截止期限前获得满足或接管人合
理认为该等条件或延期条件很可能无法在该等截止期限前获得满足，或买方未能
在交割时履行支付义务等情形下，接管人有权终止协议，此时支付的保证金和附
加费用及其应计利息将被没收，并用于支付接管人及其顾问费用、本次交易文件
明确授权支付的费用、用于新加坡国际商事法庭明确指令或批准的其他目的、盛
达和 KIRI 公司一致同意根据新加坡国际商事法庭命令或指令应支付给 KIRI 公司
的款项，支付方式由接管人根据新加坡国际商事法庭的任何适用命令或指示决定。
对保证金的任何此类没收均不影响接管人和卖方对买方可能拥有的任何其他权
利和救济。
（1）在接管人自行认定买方违反《框架协议》或《股份回购协议》项下任
何义务、买方未遵守《股份买卖协议》部分条款等多种情形下，接管人有权经书
面通知买方和卖方自行决定终止《股份买卖协议》。
（2）尽管有上述约定，如果截至 2026 年 1 月 1 日新加坡国际商事法庭未
批准将股份整体出售的截止日延长至最少 2026 年 1 月 31 日，或新加坡国际商事
法庭发出任何指令或命令导致《股份买卖协议》
《框架协议》或其所涉交易无效、
作废、不可执行或不具有效力，或新加坡国际商事法庭发出任何指令或命令导致
《股份买卖协议》、
《框架协议》或其所涉交易发生变更或修改导致接管人（合理
行事）认为实施《股份买卖协议》、《框架协议》或其所涉交易无合理可能，《股
份买卖协议》将在上述情形的任何一种最先发生时自动、立即终止。
六、本次交易对公司的影响
标。公司作为德司达的控股股东，若本次交易实施完成后，德司达将成为公司的
全资子公司，未来公司的利润将进一步增厚；由于本次交易公司所需资金为自有
资金及银行贷款，因此本次交易会增加公司的负债，但整体负债率上升不多。
股份对应的净资产价值部分，购买完成后将减少公司的净资产。请投资者注意投
资风险。
特此公告。
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浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十六日
第 13页 共 13 页
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