新疆国统管道股份有限公司
董事会向总经理授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股
份）董事会对总经理的授权行为，完善国统股份法人治理结构，建
立科学规范的决策机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《新
疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
法律法规、规范性文件的有关规定，结合国统股份实际，制定本管
理办法。
第二条 本管理办法所称授权管理是指董事会在不违反法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，
将其职权中的部分事项的决定权授予总经理代为行使的行为。
第三条 董事会授权应当坚持以下基本原则：
（一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法律、
行政法规、国资委政策文件等强制性规范。
（二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分论证，
通过适度授权，切实提高国统股份运行效率。
（三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要求，切
实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管理。
（四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营管
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理需要和授权执行情况，适时调整授权事项和授权权限。
第二章 授权范围
第四条 董事会授权条件
董事会结合国统股份实际，按照决策质量和效率相统一的原则，
科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权
、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关
巡视、纪检监察、审计监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎
授权、从严授权。
第五条 董事会的法定职权、需提请股东会决定的事项等不
可授权，主要包括以下情形：
（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定国统股份的经营计划和投资方案；
（四）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订国统股份增加或者减少注册资本以及发行国统股
份债券的方案；
（六）制订国统股份合并、分立、解散及变更国统股份形式
的方案；
（七）决定国统股份内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘国统股份总经理及其报酬事项，并
根据总经理的提名决定聘任或者解聘国统股份副总经理、财务负
责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定国统股份基本管理制度；
（十）《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
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第六条 授权事项范围
董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授予总
经理决策，决策事项包括：
（一）国统股份及所属子公司的股权投资事项，符合其中任一
条件的：
一个会计年度经审计营业收入的10%以下（含）；
个会计年度经审计净利润的10%以下（含）；
的10%以下（含）。
（二）国统股份及所属各单位交易金额占国统股份最近一个会
计年度经审计净资产值的5%以下（含）单个固定资产投资事项；
（三）国统股份及所属各单位其他对外投资事项（含委托理财
、对子公司投资等），符合其中任一条件的：
一个会计年度经审计营业收入的10%以下（含）；
个会计年度经审计净利润的10%以下（含）。
（四）国统股份及所属各单位购买或出售资产事项：
购买资产（不含购买固定资产、原材料、燃料和动力，但资产置换
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中涉及购买此类资产的，仍包含在内）或出售资产事项；
利润的10%以下（含），且绝对金额100万元以下（含）的出售资产
事项；
（五）国统股份及所属各单位单笔成交金额占最近一个会计年
度经审计净资产的5%以下资产处置及资产盘活（公务用车除外）；
（六）国统股份及所属各单位涉案预计损失金额在200万元以下，
或涉案金额在3000万元以下（含）诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（七）国统股份及所属各单位交易金额在20万元以下的对外援
助、捐赠和赞助事项；
（八）国统股份与关联自然人发生的交易金额低于30万元
（含）；与关联法人发生的交易金额低于300万元（含），或不超过
国统股份最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联
交易（国统股份获赠现金资产和提供担保除外）；
（九）国统股份及所属子公司单笔或累计交易的成交金额占国
统股份最近一个会计年度经审计净资产的10%以下公司融资方案
（不含发行企业债券、公司债券等债券）；
（十）所属子公司章程的制订和修订方案；
（十一）国统股份及所属各单位单笔金额占国统股份最近一个
会计年度经审计净资产值的5%以下的资产抵押事项；
（十二）国统股份及所属各单位单笔金额在2000万元以下的大
宗物资采购和购买服务合同签订事宜；单项金额在5000万元以下的
销售商品合同签订事宜；
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（十三）国统股份及所属各单位租入或租出资产、委托或受托
管理资产和业务、赠与与受赠资产、债权或债务重组、转让或受让
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）的事项，符合其中任一条件的：
资产的10%以下（含）的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
计年度经审计净资产的10%以下（含）的。该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度经审计净资产的5%以下（含）的；
的10%以下（含）的；
以上事项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
单一交易方交易发生额按12个月内累计计算，经累计计算后的超额
部分，不予授权。
（十四）决定国统股份对所属各单位与经营事项授权放权清单
（含制定、调整、执行评估等重大事项）；
（十五）办理具体融资业务时，出具不超过董事会决策范围内
的决策文件；
（十六）国统股份及所属子公司年度融资计划内的调整银行间
授信金融方案；
（十七）在执行董事会决策时，单笔 1 亿元以下（含）的大额
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度资金调动和使用；
（十八）董事会授权总经理的其他事项。
上述授权事项，按照上级单位制度规定，需要上级审批的，按
照有关规定执行。
第七条 授权管理
（一）董事会授权事项分为一般授权事项及临时授权事项。
一般授权事项为《公司章程》及本管理办法规定的授权事项，临时
授权事项由董事会审议具体事项时的授权；
（二）临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背景、
总经理、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求；
（三）总经理应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉
尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会
报告授权行权情况，重要情况及时报告；
（四）总经理对授权范围内事项的决策，对董事会授权总经理
决策的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策前
应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。根据工作需要和实
际情况，总经理可对授权事项进行细化。综合管理部对总经理办公
会安排事项执行情况进行跟进落实；
（五）董事会可根据需要，对本管理办法规定的授权事项及权
限进行调整。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因
外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会报告
。如确有需要，应当提交董事会再行决策；
（六）总经理至少每半年向董事会报告一次授权事项执行情况，
或按董事会要求报告授权事项执行情况；
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（七）总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决
的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第八条 授权监督
（一）董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，
并听取被授权人对行权情况的报告。根据总经理行权情况，结合国
统股份经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对
授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授
权合理、可控、高效。
（二）发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
风险控制能力显著减弱；
重大经营风险和损失；
总经理可以根据国统股份经营状况和行权情况建议董事会授权
事项进行调整或收回。
（三）如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认
为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总
经理认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
（四）发生授权调整或终止时，国统股份应及时拟订授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依
据，并提交董事会决策。
第九条 授权责任
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（一）董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现总经理行权不当的，应当及时予
以纠正。
（二）总经理应当本着维护股东和国统股份合法权益的原则，
严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜
绝越权行事。
（三）总经理在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履职，
或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根
据有关规定追究责任。
第十条 总经理应当依据《公司章程》及董事会授予的职权行
使职责。如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《股东会议事规则》、《董事
会议事规则》规定必须由董事会、股东会审议决定的事项，应当将
相关议案提交董事会、股东会审议决策。
第三章 附则
第十一条 本管理办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件及
章程的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和章程的规定执行。
第十二条 本管理办法解释权归国统股份董事会。
第十三条 本管理办法及其修订自国统股份董事会决议通过之
日起实施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会向总经理授权管
理办法》同时废止。
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