新疆国统管道股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股
份或本公司）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文
件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，特制定本议事规则。
第二条 国统股份应当严格按照法律、行政法规、本议事规则
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
国统股份董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
国统股份全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，国统股份应当在
事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人
— 1 —
数的 2/3 时；
（二）国统股份未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他
情形。
国统股份在上述期限内不能召开股东会的，应当报告国统股份
所在地中国证监会派出机构和国统股份股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 国统股份召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应国统股份要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
— 2 —
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有国统股份10％以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求
后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有国统股份10％以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有国统股
份10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由国统股份承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有国统股份1％以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
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当在收到提案后两日内发出股东会补充通知、公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。国
统股份不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日以前以公告方式通
知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与国统股份或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有国统股份股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单项提案
提出。
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第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 国统股份应当在国统股份住所地或者《公司章程》
规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律
、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 国统股份应当在股东会通知中明确载明网络投票
方式或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，国统股份和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。国统股份持
有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
。
第二十五条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向
国统股份提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有国统股份的股份类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于国统股份住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列
情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无
法辨认的；
（二）委托书载明的受托人与实际出席本次会议的受托人不是
同一人的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规或《公司章程》有关规定的情形。
第二十八条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理
人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或《公司章程》
的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委
托人及其代理人承担相应的法律后果。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者
名称及其所持有表决权的股份数。出席会议人员的会议登记册由国
统股份负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额
、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事
、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
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及时公告。同时，召集人应向国统股份所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）国统股份增加或者减少注册资本；
（二）国统股份的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）国统股份在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过国统股份最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对国统股份产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
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第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
国统股份持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入国统股份有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
国统股份董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序
按照《公司章程》与《新疆国统管道股份有限公司关联交易管理制
度》的规定执行。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。国统股份单
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一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权只能
选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票。
通过网络或者其他方式投票的国统股份股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
— 12 —
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的国统股份、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占国统股份有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，国统股份应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十二条 国统股份以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向国统股份
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
国统股份应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十三条 国统股份股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
国统股份控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害国统股份和中小投资者的合法权益。
— 13 —
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。国统股份、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保国统股份正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，国统股份应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 股东会会议记录
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数
及占国统股份股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整
。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年
。
第七章 股东会费用的承担
第五十五条 因召开股东会发生的以下合理费用，由国统股份
负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及
其它经股份公司董事会核定应由国统股份承担的费用。
第五十六条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东会的其它个人支出。
第八章 附则
第五十七条 本议事规则所称公告或者通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，
国统股份可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披
— 15 —
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第五十八条 本议事规则中规定按日计算期间的，从公告当天
开始计算。本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十九条 国统股份董事会对本议事规则有解释权。
第六十条 本议事规则的有关规定如与法律、法规、规章或
《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章
程》的规定为准。
第六十一条 本议事规则经股东会审议通过后生效并实施，修
改亦同。原2022年12月30日施行的《关于印发新疆国统管道股份有
限公司股东会议事规则的通知》（国统行发〔2022〕80号）同时废
止。
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