国统股份
《新疆国统管道股份有限公司章程》修订对比表
序号 修订前条款 修订后条款
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“股份公司”相应修订为“国统股份或本公司”。前述修订因所涉及条目众多，若原
《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”）、 第一条 为维护新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或本
股东和债权人的合法权益，规范国统股份的组织和行为，根据《中国共产 公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范国统股份的组织和行为，
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第五条 股份公司注册名称：新疆国统管道股份有限公司。 第五条 国统股份注册名称：新疆国统管道股份有限公司。
英文名称 XINJIANG GUOTONG PIPE LINE CO.,LTD. 英文名称 Xinjiang Guotong Pipe Line Co.,Ltd.
第九条 董事长为国统股份的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，国统股份应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。国统股份变更法定代表人的，变更登
记申请书由变更后的法定代表人签署。
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国统股份
国统股份承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由国统股份承担民
事责任。国统股份承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 国统股份全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
对国统股份承担责任，国统股份以其全部资产对国统股份的债务承担责任。 国统股份承担责任，国统股份以其全部资产对国统股份的债务承担责任。
第十一条 国统股份章程自生效之日起，即成为规范国统股份的组织 第十二条 国统股份章程自生效之日起，即成为规范国统股份的组织
与行为、国统股份与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与行为、国统股份与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对国统股份、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件，对国统股份、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉国统股份董事、 力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉国统股份董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉国统股份，国统股份可 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉国统股份，国统股份可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指国统股份的副总经理、总工程 第十三条 本章程所称高级管理人员是指国统股份的总经理、副总经
理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
师、董事会秘书、财务总监。
第十四条 经依法登记，股份公司经营范围：一般项目：水泥制品制造； 第十五条 经依法登记，国统股份经营范围：一般项目：水泥制品制
水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属材料制造；金属 造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属材料制造；
新材料技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 销售；新材料技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳 技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
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国统股份
务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；机械设备租赁；国内贸易代理； 劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；机械设备租赁；国内贸易代
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 理；销售代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
动） 执照依法自主开展经营活动）
第十六条 国统股份股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十七条 国统股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 国统股份已发行的股份总数为 185,843,228 万股，均为
普通股。国统股份的股本结构为：普通股 185,843,228 股。
第二十二条 国统股份或者国统股份的子公司（包括国统股份的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得国统股
份或者其母公司的股份提供财务资助，国统股份实施员工持股计划的除
第二十一条 国统股份或国统股份的子公司（包括国统股份的附属企业）
外。
为国统股份利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
股份的人提供任何资助。
的授权作出决议，国统股份可以为他人取得国统股份或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 国统股份根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十三条 国统股份根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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国统股份
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 国统股份收购国统股份股份，可以通过公开的集中交易方 第二十六条 国统股份收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
国统股份因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 国统股份因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购国统股份股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的国统股份股份，自国统股份成立之日起 1 第三十条 发起人持有的国统股份股份，
自国统股份成立之日起 1 年
年内不得转让。国统股份公开发行股份前已发行的股份，自国统股份股票 内不得转让。国统股份公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
国统股份董事、监事、高级管理人员应当向国统股份申报所持有的国 国统股份董事、监事、高级管理人员应当向国统股份申报所持有的本
有国统股份股份总数的 25%；所持国统股份股份自国统股份股票上市交易 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自国统股
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的 份股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
国统股份股份。 让其所持有的本公司股份。
国统股份董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本国统股份 国统股份董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本股份股份
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国统股份
股票： 股票：
（一）国统股份年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推 （一）国统股份年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
迟公告日期的，自原预约公告日前30 日起至最终公告日； 推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）国统股份季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （二）国统股份季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本国统股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发 （三）自可能对国统股份股票交易价格产生较大影响的重大事项发生
生之日或进入决策之日至依法披露之日； 之日或进入决策之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三十条 国统股份董事、监事、高级管理人员、持有国统股份股份 第三十一条 国统股份持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归国统股份所有，国统股份董事会 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
国统股份董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 国统股份董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。国统股份董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了国统股 日内执行。国统股份董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了国统股
份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
国统股份董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 国统股份董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 担连带责任。
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国统股份
第三十一条 国统股份依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第三十二条 国统股份依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
股东名册是证明股东持有国统股份股份的充分证据。股东按其所持有股份 名册，股东名册是证明股东持有国统股份股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 国统股份股东享有下列权利：
第三十三条 国统股份股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
东会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
（三）对国统股份的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对国统股份的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
持有的股份；
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、国统股份债券存根、股东大会会议记
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅国统股份的会计账
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）国统股份终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加国统股
（六）国统股份终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加国统股
份剩余财产的分配；
份剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的国统股份合并、分立决议持异议的股东，要
（七）对股东会作出的国统股份合并、分立决议持异议的股东，要求
求国统股份收购其股份；
国统股份收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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国统股份
向国统股份提供证明其持有国统股份股份的种类以及持股数量的书面文 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
件，国统股份经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 信息或者索取资料的，应当向国统股份提供证明其持有国统股份股份的种
类以及持股数量的书面文件，国统股份经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
国统股份应当在收到股东查阅、
复制请求后 15 个工作日内予以答复。
股东查阅、复制公司资料的权利应以不损害国统股份商业秘密和核心利益
为前提。对于涉及国统股份商业秘密、敏感信息或其他依法应当保密的资
料，国统股份有权要求股东签署保密协议，并可合理限制查阅范围和方式。
对会计账簿、会计凭证的查阅请求，如因涉及国统股份商业秘密或重大利
益，国统股份可要求股东签署保密协议，但不得无故拒绝查阅。股东违反
保密义务造成国统股份损失的，应承担相应赔偿责任。
第三十六条 国统股份股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 国统股份股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。国统股份、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
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国统股份
确保国统股份正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，国统股份应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行国统股份职务时违反法律、行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行国统股
政法规或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，连续 180 日以上单独 份职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，
或合并持有国统股份 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 连续 180 日以上单独或者合计持有国统股份 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行国统股份职务时违反法律、行政法规或者本章程的 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行国统股份职务
规定，给国统股份造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，股东
诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
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会使国统股份利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了国统 诉讼将会使国统股份利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
股份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了国统股份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯国统股份合法权益，给国统股份造成损失的，本条第一款规 他人侵犯国统股份合法权益，给国统股份造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
国统股份全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，或者他人侵犯国统股份
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有国
统股份 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 国统股份股东承担下列义务： 第四十条 国统股份股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害国统股份或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害国统股份或者其他股东的利益；不得滥
用国统股份法人独立地位和股东有限责任损害国统股份债权人的利益； 用国统股份法人独立地位和股东有限责任损害国统股份债权人的利益；
国统股份股东滥用股东权利给国统股份或者其他股东造成损失的，应 国统股份股东滥用股东权利给国统股份或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
国统股份股东滥用国统股份法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 国统股份股东滥用国统股份法人独立地位和股东有限责任，逃避债
严重损害国统股份债权人利益的，应当对国统股份债务承担连带责任。 务，严重损害国统股份债权人利益的，应当对国统股份债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 国统股份股东滥用股东权利给国统股份或者 其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。国统股份股东滥用国统股份法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害国统股份债权人利益的，
应当对国统股份债务承担连 带责任。
第三十九条 持有国统股份 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向国统股份作出书面报告。
第四十条 国统股份的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害国统股份利益。违反规定的，给国统股份造成损失的，应当承担赔偿
责任。
国统股份控股股东及实际控制人对国统股份和国统股份社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害国
统股份和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害国统股份
和社会公众股股东的利益。
第四十二条 国统股份控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
司利益。
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国统股份
第四十三条 国统股份控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害国统
股份或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知国统股份已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用国统股份资金；
（五）不得强令、指使或者要求国统股份及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用国统股份未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与国统股份有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害国统股份和其他股东的合法权益；
（八）保证国统股份资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响国统股份的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规
定。
国统股份的控股股东、实际控制人不担任国统股份董事但 实际执行
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国统股份
国统股份事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
国统股份的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
国统股份或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的国
统股份股票的，应当维持国统股份控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的国统股份股份的，
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是国统股份的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 国统股份股东会由全体股东组成 ，股东会是国统股份的
（一）决定国统股份的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项 权力机构，依法行使下列职权：
的调整或变更； （一）决定国统股份的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项
（二）决定国统股份的经营方针和投资计划； 的调整或变更；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）决定国统股份的经营方针和投资计划；
（四）审议批准董事会的报告； 行评价，决定其报酬事项；
（五）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准国统股份的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准监事会报告；
（七）审议批准国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准国统股份的年度财务预算方案、决算方案；
（八）对国统股份增加或者减少注册资本作出决议； （三）审议批准国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
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国统股份
（九）对发行国统股份债券作出决议； （四）对国统股份增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对国统股份合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更国统 （五）对发行国统股份债券作出决议；
股份形式作出决议； （六）对国统股份合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更国统
（十一）修改本章程； 股份形式作出决议；
（十二）对国统股份聘用、解聘年度审计会计师事务所作出决议； （七）修改本章程；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （八）对国统股份聘用、解聘承办国统股份审计业务的会计师事务作
（十四）审议国统股份在一年内购买、出售重大资产超过国统股份最 出决议；
近一期经审计总资产30%的事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议国统股份在一年内购买、出售重大资产超过国统股份最近
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准国统股份的重大收入分配方案； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
会决定的其他事项。 （十七）审议批准国统股份的重大收入分配方案；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
国统股份经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
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国统股份
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 国统股份下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十七条 对外担保是指上市公司为他人提供的担保，涵盖上市公
（一）国统股份及国统股份控股子公司的对外担保总额，达到或超过 司对控股子公司（含全资子公司）的担保。但上市公司为自身债务提供担
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 保及子公司对上市公司担保不视为对外担保。
（二）国统股份的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 国统股份下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
的 30%以后提供的任何担保； （一）国统股份及国统股份控股子公司的对外担保总额，达到或超过
（三）国统股份在一年内担保金额超过国统股份最近一期经审计总资 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
产百分之三十的担保； （二）国统股份的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 的30%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）国统股份在一年内担保金额超过国统股份最近一期经审计总资
（六）连续十二个月内担保金额超过国统股份最近一期经审计净资产 产百分之三十的担保；
的 50％且绝对金额超过五千万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（八）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。 （六）连续十二个月内担保金额超过国统股份最近一期经审计净资产
国统股份股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议 的 50％且绝对金额超过五千万元；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， （八）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 国统股份控股子公司为国统股份合并报表范围内的法人或者其他组
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 织（本公司除外）提供担保的，国统股份应当在控股子公司履行审议程序
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国统股份
后及时披露。但如该担保事项发生，触及前述需要提交国统股份股东会审
议的担保事项需履行国统股份审议程序。
由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。
国统股份董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项对外担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，该担保无效，国统股
份根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，国统股份在事实发生之日起 2 个月 第四十九条 有下列情形之一的，国统股份在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）国统股份未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）国统股份未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有国统股份 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有国统股份 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
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国统股份
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 临时股东会的书面反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
见。 馈意见。
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有国统股份 10%以上股份的股东有权向 第五十四条 单独或者合计持有国统股份10%以上股份的股东有权向
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
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国统股份
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有国统股份 10%以上股份的股东有权向审计委员会
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
会，同时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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由股份公司承担。 费用由国统股份承担。
第五十九条 国统股份召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有国统股份 1%以上股份的股东，有权向国统股份提出提案。
单独或者合计持有国统股份 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
第五十四条 国统股份召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
合并持有国统股份 3%以上股份的股东，有权向国统股份提出提案。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
单独或者合计持有国统股份 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。 为防止股东会临时提案机制被滥用，单独或合计持有 1%以上股份的
股东提出临时提案的次数、内容及合理性由董事会进行初步审核。对于明
显无关、重复或恶意扰乱会议秩序的提案，董事会有权拒绝提交股东会审
议，并应说明理由。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可
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国统股份
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是国统股份的股东； 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是国统股份的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 时将同时披露独立董事的意见及理由。
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
关系； 关系；
（三）披露持有国统股份股份数量； （三）披露持有国统股份股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除采 戒。
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 股东会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除采取
提出并逐项表决。 累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出并逐项表决。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；；委托代理他人出席会
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有国统股份股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同
票的指示； 意、反对或者弃权票的指示等；
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国统股份
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
位印章。 单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于国统股份住所或者召集会议的通知 权文件，和投票代理委托书均需备置于国统股份住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席国统股份的股东大会。 权的人作为代表出席国统股份的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由国统股份负责制作。会议
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由国统股份负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，国统股份全体董事、监事和董事会秘 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
监事共同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
人担任会议主持人，继续开会。 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 国统股份制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的 第七十三条 国统股份制订股东会议事规则，详细规定股东会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 国统股份股份总数的比例；
国统股份股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
年。 少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的 2/3 以上通过。
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）国统股份年度预算方案、决算方案； （四）国统股份年度预算方案、决算方案；
（五）国统股份年度报告； （五）国统股份年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）国统股份增加或者减少注册资本； （一）国统股份增加或者减少注册资本；
（二）国统股份的分立、合并、解散和清算； （二）国统股份的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
股份最近一期经审计总资产30%的； 金额超过国统股份最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对国统股份产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会对国统股份产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
......
......
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
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国统股份
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序： 关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，其他股 （一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，其他股东
东亦有权向召集人提出关联股东回避申请； 亦有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联 （三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东会的非关联股
股东按股份公司章程和股东大会议事规则的规定表决； 东按国统股份章程和股东会议事规则的规定表决；
（四）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （四）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五）特殊情况关联股东无法回避，按正常程序表决时，由股份公司 （五）特殊情况关联股东无法回避，按正常程序表决时，由股份公司
聘请的全体独立董事过半数通过决定是否同意。 聘请的全体独立董事过半数通过决定是否同意。
第八十一条 除国统股份处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 第八十五条 除国统股份处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
订立将国统股份全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 立将国统股份全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 本条所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
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国统股份
（一）董事候选人的提案方式为： 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
历和基本情况送达国统股份；该提名由董事会作初步审查，若董事候选人 开前 10 日，可以向国统股份董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选
没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东大会审议 人的简历和基本情况送达国统股份；该提名由董事会作初步审查，若董事
表决。 候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东会
上以提案的方式提名推荐董事候选人，但应在股东大会召开前 10 日将董事 2.单独或合并持有国统股份 3%以上表决权股份的股东直接在股东大
候选人的简历和基本情况送达给国统股份。 会上以提案的方式提名推荐董事候选人，但应在股东大会召开前 10 日将
（二）监事候选人的提案方式为：职工代表担任的监事，由国统股份 董事候选人的简历和基本情况送达给国统股份。
职工民主选举，并由监事会将选举结果提交股东大会审议确认。 （二）适用于累计投票制选举国统股份董事、监事的具体表决办法如
股东代表担任的监事，提名方式为： 下：
开前 10 日，可以向国统股份监事会提名推荐监事候选人，并将监事候选人 如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股
的简历和基本情况送达国统股份；该提名由监事会作初步审查，若监事候 份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事
选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东大会 候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其
审议表决。 所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票
上以提案的方式提名推荐监事候选人，但应在股东大会召开前 10 日将监事 2.股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，
候选人的简历和基本情况送达给国统股份。 也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用
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国统股份
（三）适用于累计投票制选举国统股份董事、监事的具体表决办法如 的投票权数目。
下： 3.如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票
如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股 用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事 4.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其 情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。
所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票 5.董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董
数只能投向非独立董事或监事候选人。 事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监
也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用 的股份数为准）的二分之一。
的投票权数目。 6.两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中
权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使 得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍
用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 实行累计投票制。
票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。 的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快
监事候选人以其得票总数由高往低排列，
位次在本次应选董事、 组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的 的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、
得票总数应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程
股份数为准）的二分之一。 序。
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国统股份
且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述
得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍
实行累计投票制。
数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽
快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、
监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启
动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的国统股份股东或其代理人，有权通过相应 通过网络或者其他方式投票的国统股份股东或者其代理人，有权通过
的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
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国统股份
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
见之一：同意、反对或者弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间于股东会决议生效之日时起。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 国统股份董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第九十九条 国统股份董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
国统股份的董事： 国统股份的董事：
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国统股份
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
在任职期间出现本条情形的，国统股份解除其职务。 人员等，期限未满的；
国统股份董事会应当自知道上述情况发生之日起，立即停止有关董事 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
履行职责，并建议股东大会予以撤换。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，国统股份将解除其职务，停止其履职。
国统股份董事会应当自知道上述情况发生之日起，立即停止有关董事
履行职责，并建议股东大会予以撤换。
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国统股份
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
解除其职务。任期为三年。任期届满可连选连任。
东大会解除其职务。任期为三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过国
他高级管理人员职务的董事，不得超过国统股份董事总数的 1/2。
统股份董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对国统股份负 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对国
有下列忠实义务： 统股份负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与国统股份利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占国统股份 突，不得利用职权牟取不正当利益。
的财产； 董事对国统股份负有下列忠实义务：
（二）不得挪用国统股份资金； （一）不得侵占国统股份财产、挪用国统股份资金；
（三）不得将国统股份资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得将国统股份资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
开立账户存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将国统 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
股份资金借贷给他人或者以国统股份财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与国统股份订立 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于国统股份的商业
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者国统股份根
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国统股份
应属于国统股份的商业机会，自营或者为他人经营与国统股份同类的业务； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与国统股份交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
（八）不得擅自披露国统股份秘密； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害国统股份利益； （七）不得接受与国统股份交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露国统股份秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归国统股份所有；给国统股份造 （九）不得利用其关联关系损害国统股份利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归国统股份所有；给国统股份造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对国统股份负 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对国
有下列勤勉义务： 统股份负有下列勤勉义务，执行职务应当为国统股份的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使国统股份赋予的权利，以保证国统 者通常应有的合理注意。
股份的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使国统股份赋予的权利，以保证国统
（二）应公平对待所有股东； 股份的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解国统股份业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对国统股份定期报告签署书面确认意见。保证国统股份所 （二）应公平对待所有股东；
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国统股份
披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解国统股份业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （四）应当对国统股份定期报告签署书面确认意见。保证国统股份所
监事行使职权； 披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向国
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，国统股
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
份将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致国统股份董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新
履行董事职务。
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
的除外。
第一百零五条 国统股份建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对国统股份和股东承担的忠实
交手续，其对国统股份和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在任职结束后的一年内仍然有效；对国统股份商业秘密保密的义务在
国统股份商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
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国统股份
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求国统股份予以赔偿。
第一百零八条 董事执行国统股份职务，给他人造成损害的，国统股
第一百零三条 董事执行国统股份职务时违反法律、行政法规、部门 份将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给国统股份造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行国统股份职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给国统股份造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第一百一零九条 国统股份设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
第一百零五条 股份公司设董事会，对股东大会负责。 中独立董事 3 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
长 1 人，副董事长 1 人。 董事会成员中设职工代表董事 1 人。职工代表董事由国统股份通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（四）制订国统股份投资计划，决定国统股份的经营计划和投资方案； （四）决定国统股份投资计划、经营计划和投资方案；
（五）制订国统股份的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定国统股份的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
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国统股份
（七）制订国统股份增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （七）制订国统股份增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
上市方案； 及上市方案；
（八）拟订国统股份重大收购、收购国统股份股票或者合并、分立、 （八）拟订国统股份重大收购、收购国统股份股票或者合并、分立、
解散及变更国统股份形式的方案； 解散及变更国统股份形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定国统股份对外投资、收购出售资 （九）在股东会授权范围内，决定国统股份对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变更会
更会计政策、变更会计估计等事项； 计政策、变更会计估计等事项；
（十）决定国统股份内部管理机构的设置，决定分支机构的设立或者 （十）决定国统股份内部管理机构的设置，决定分支机构的设立或者
撤销； 撤销；
（十一）决定聘任或者解聘国统股份总经理、董事会秘书及其他高级 （十一）决定聘任或者解聘国统股份总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十二）审议批准国统股份内部审计制度，决定国统股份内部审计机 （十二）审议批准国统股份内部审计制度，决定国统股份内部审计机
构的负责人； 构的负责人；
（十三）制订国统股份的基本管理制度； （十三）制定国统股份的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理国统股份信息披露事项； （十五）管理国统股份信息披露事项；
（十六）制订国统股份的重大收入分配方案，包括国统股份工资总额 （十六）决定国统股份的重大薪酬收入分配方案，包括国统股份工资
预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准国统股份职工 总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准国统股份
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国统股份
收入分配方案、国统股份年金方案； 职工收入分配方案、国统股份年金方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换国统股份年度审计的会计师事务 （十七）向股东会提请聘请或者更换为国统股份审计的会计师事务
所； 所；
（十八）听取国统股份总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）听取国统股份总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资 （十九）决定国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案； 责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；对国统股份风险管理、内
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
国统股份董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 （二十）法律、行政法规、部门规章、或者本章程授予的其他职权。
与考核、技术等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、 第一百一十三条 董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠）的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠）的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠的 （一）以下交易行为须提交董事会审批
权限如下： 1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的 10%以
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财金额在 300 万 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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国统股份
元以上且占股份公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）至10%之间的，对 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净
外捐赠金额在50 万元以上占股份公司最近经审计净资产值的 10%以下的， 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
应由股份公司董事会过半数通过方能生效； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）金额占股份公司最近经审计净资产值的 10%（含 10%）至 15% 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股
之间的，应由股份公司董事会三分之二通过方能生效； 份最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（三）金额占股份公司最近经审计净资产值的 15%(含15%)以上的，应 万元；
由股份公司董事会三分之二通过并提交股东大会决议通过方能生效。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份
对外担保事项：除本章程第四十二条和其他相关法律法规规定的应由 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
股东大会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批的对外担保， 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一期经审计
必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。 净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以下， 6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的 10%
或占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，应由股份公司董事会 以上，且绝对金额超过 100 万元。
三分之二通过方能生效；金额在 3000 万元以上，且占股份公司最近一期经 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
审计净资产绝对值 5%以上，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 （二）以下交易行为须提交股东会审批
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的 50%以
股份公司因公开招标、公开拍卖等行为导致股份公司与关联人的关联 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易时，股份公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照相关规定履行相关 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净
义务。 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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份最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
净资产的 15%以上，且绝对值金额超过 5000 万元。
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东会审议，但仍
应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）国统股份发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）国统股份发生的交易仅达到提交股东会审批标准的第 4 项或者
第 6 项标准，且国统股份最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
对外担保事项：除本章程第四十七条和其他相关法律法规规定的应由
股东会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批的对外担保，
必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。
国统股份与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
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应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占国统股份最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（深交所规定可以免于审计或
者评估除外），并将该交易提交股东会审议。
国统股份与关联人发生的下列交易，应当按照深交所相关规定履行关
联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无相应担保。
第一百一十五条 股份公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》 第一百一十六条 国统股份不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务 第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财
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资助。...... 务资助。......
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
第一百二十条 董事会依据重大事项集体决策及有效监督原则，授权
第一百二十条 董事会依据重大事项集体决策及有效监督原则，授权
董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
（一）针对本章程第一百一十三条规定董事会确定资产项目（对外投
（一）单一资产项目(关联交易、对外担保除外)总额在 300 万元以下或
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
占股份公司最近一次经审计净资产5%以下的，经严格调查、论证后，由董
事长会商总经理后决定；
决定；
（二）对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应的决策程序后，
（二）对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应的决策程序后，
董事长可授权总经理签订。
董事长可授权总经理签订。
（三）董事会授权的其他事项。
（三）董事会授权的其他事项。
第一百二十一条 国统股份副董事长协助董事长工作，董事长不能履 第一百二十一条 国统股份副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集， 第一百二十二条 董事会每年至少召开4次定期会议，
由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事及其他列席人员。除不可抗 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事及其他列席人员。除不可
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国统股份
力外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。 抗力外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。 计委员会、1/2 以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信 会议。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且
息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议 董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形
的形式对议案作出决议。 成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、 达、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开前 5 日。若出现特殊情况，
电子邮件、电话；通知时限为：会议召开前 5 日。 需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以随时通过邮件、电
话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
人的，应将该事项提交股东大会审议。
应将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
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国统股份
督制衡、专业咨询作用，维护国统股份整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在国统股份或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有国统股份已发行股份 1%以上或者是国统股
份前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有国统股份已发行股份 5%以上的股东或者在
国统股份前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在国统股份控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与国统股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为国统股份及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不
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国统股份
具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的国统股份控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与国统股份受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与国统股份构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任国统股份独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其
他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对国统股份及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对国统股份与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
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间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对国统股份经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对国统股份具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害国统股份或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，国统股份将及时披露。上述职权不
能正常行使的，国统股份将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经国统股份全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）国统股份及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 国统股份建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
国统股份定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论国统股份其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
国统股份为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 国统股份董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会。各委员会委员由董事
会选举产生，对董事会负责。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行
职责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
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人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 国统股份董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在国统股份担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核国统股份财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
第一百四十四条 国统股份董事会设置战略与 ESG 委员会，委员由 5
名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。
第一百四十五条 战略与 ESG 委员会负责对国统股份中长期可持续
发展战略规划、重大战略性投融资、以及 ESG 相关事项等进行研究并提出
建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对国统股份中长期发展战略规划、经营计划等进行研究并提出
建议；
（二）对国统股份可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方
针等进行研究并提出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战
略、治理战略等；
（三）对国统股份重大战略性投融资、资本运作、资产经营项目等进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监控跟踪检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 国统股份董事会设置提名委员会，委员由3 名董事
组成，其中独立董事应占多数。
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第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 国统股份董事会设置薪酬与考核委员会，委员由 3
名董事组成，其中独立董事应占多数。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
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会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十条 国统股份董事会设置技术委员会，委员由 5 名董事组
成，其中至少包括 1 名独立董事。技术委员会主要负责对国统股份技术规
划和技术决策进行研究，为国统股份董事会的相关决策提供意见和建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 国统股份设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 国统股份设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
国统股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为国统股 解聘。国统股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为
份高级管理人员。 国统股份高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、离职
适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持国统股份的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 （一）主持国统股份的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）拟订国统股份发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （二）拟订国统股份战略发展和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订国统股份年度投资计划和投资方案，并组织实施； （三）拟订国统股份投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据国统股份年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投 （四）根据国统股份年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投
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资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订发行国统股份债券方案及一定金额以上的其他融资方案， （五）拟订发行国统股份债券方案及一定金额以上的其他融资方案，
批准一定金额以下的其他融资方案； 批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订国统股份的担保方案； （六）拟订国统股份的担保方案；
（七）拟订国统股份一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞 （七）拟订国统股份一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞
助方案，批准国统股份一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 助方案，批准国统股份一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订国统股份年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和 （八）拟订国统股份年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（九）拟订国统股份增加或者减少注册资本的方案； （九）拟订国统股份增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订国统股份内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的 （十）拟订国统股份内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的
设立或者撤销方案； 设立或者撤销方案；
（十一）拟订国统股份的基本管理制度，制定国统股份的具体规章； （十一）拟订国统股份的基本管理制度，制定国统股份的具体规章；
（十二）拟订国统股份的改革、重组方案； （十二）拟订国统股份的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘国统股份其他高级 （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘国统股份除董事会
管理人员； 秘书外其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解 （十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解
聘以外的人员； 聘以外的人员；
（十五）拟订国统股份的收入分配方案； （十五）拟订国统股份重大薪酬收入分配方案，按照有关规定决定对
（十六）拟订国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资 国统股份职工收入分配方案；
责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案； （十六）拟订国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
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（十七）研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决工作中遇 责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
到的重大问题； 施；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持国统股份总经理办公会； （十七）研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决工作中遇
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营 到的重大问题；
和改革、管理工作； （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持国统股份总经理办公会；
（二十）提出国统股份行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议； （十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营
（二十一）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职 管理和改革发展工作；
权。 （二十）提出国统股份行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；
本条以上各款涉及“一定金额”表述的，由国统股份相关制度予以规 （二十一）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职
定。 权。
总经理列席董事会会议。 本条以上各款涉及“一定金额”表述的，由国统股份相关制度予以规
定。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）国统股份资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）国统股份资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百六十二条 高级管理人员执行国统股份职务，给他
第一百四十三条 高级管理人员执行国统股份职务时违反法律、行政 人造成损害的，国统股份将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
责任。 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 国统股份高级管理人员应当忠实履行职务，维护国
统股份和全体股东的最大利益。
国统股份高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给国
统股份和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 股份公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国 第一百六十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
共产党党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
第一百五十九条 党建工作总体要求：坚持以马克思列宁主义、毛泽 新疆国统管道股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
东思想和中国特色社会主义理论体系为指导，坚持党要管党、从严治党， 检查委员会。
紧紧围绕全面解决党的领导、党的建设弱化、淡化、虚化、边缘化问题， 第一百六十五条 国统股份党委由党员大会或者党员代表大会选举
坚持党对国有企业的领导不动摇，发挥企业党组织的领导核心和政治核心 产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。国统股份
作用，保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行；坚持服务 纪律检查委员会，每届任期和同级党委相同。
生产经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保 第一百六十六条 国统股份党委领导班子成员为 7 人，设党委书记 1
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值增值作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果 名、党委副书记 1-2 名。
检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把 第一百六十七条 国统股份党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
关作用不能变，着力培养一支宏大的高素质企业领导人员队伍；坚持建强 落实，依照规定讨论和决定国统股份重大事项。主要职责是：
国有企业基层党组织不放松，确保企业发展到哪里、党的建设就跟进到哪 （一）加强国统股份党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
里、党支部的战斗堡垒作用就体现在哪里，为做强做优做大国有企业提供 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
坚强组织保证。 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
第一百六十条 股份公司党委职责权限： 致；
（一）保证和监督企业贯彻落实党和国家的方针政策以及上级组织、 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
股份公司决策、决定的实施，正确处理国家、企业、职工之间的利益关系， 传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
坚持依法经营、公平竞争，确保国有资产的保值增值和企业的科学发展， 署和上级党组织决议在国统股份贯彻落实；
维护企业的生产、经济和政治安全。 （三）研究讨论国统股份重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
（二）通过法定程序参与企业重大问题决策，支持行政领导班子依法 经理层依法行使职权；
行使职权。 （四）加强对国统股份选人用人的领导和把关，抓好国统股份领导班
（三）按照干部管理权限，负责企业经营管理人员的选拔、教育、培 子建设和干部队伍、人才队伍建设；
养、考核和监督;做好党员领导干部的民主评议工作;研究决定对所属党组织 （五）履行国统股份党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
负责人的考核和对党员的奖惩;坚持党管人才原则，领导企业人才工作，建 织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
立和完善人才管理制度。 向基层延伸；
（四）围绕股份公司发展战略，加强党的思想、组织、作风、制度和 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
反腐败倡廉建设，充分发挥党组织的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作 投身国统股份改革发展；
用、党员的先锋模范作用和党员领导干部的示范表率作用。 （七）领导国统股份思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
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（五）领导企业的工会、共青团等群众组织，支持他们依法按章开展 领导国统股份工会、共青团、妇女组织等群团组织；
工作，抓好党建带工建、带团建工作，并积极做好统一战线工作。 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党
（六）审批所属党组织的机构设置、换届选举及成员职务的任免。 组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;
（七）制定党员教育和发展计划。对党员进行民主评议，正确处置不 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
合格党员，保证党组织的纯洁性和先进性。 第一百六十八条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
（八）认真贯彻“党要管党、从严治党”方针，落实党风廉政建设的 董事会等按照职权和规定程序作出决定。
主体责任。 第一百六十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
（九）研究其他应由股份公司党委决定的事项。 合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
（十）承办上级党组织交办的其他工作。 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十一条 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党
保障党组织的工作经费，有效发挥党组织和党员作用。 委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立股份公司党委和股份公司 经理层任职。
纪委。
（二）股份公司党委和股份公司纪委的书记、副书记、委员按照《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）股份公司党委设党建工作部、党委干部部作为工作部门，同时
设立工会、团委等群众性组织；股份公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
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第一百六十三条 国统股份在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百七十一条 国统股份在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 国统股份分配当年税后利润时，应当提取利润的
第一百六十五条 国统股份分配当年税后利润时，应当提取利润的
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
国统股份的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
国统股份的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
国统股份从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
国统股份从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
国统股份弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
国统股份弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
股东大会违反前款规定，在国统股份弥补亏损和提取法定公积金之前
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
人员应当承担赔偿责任。
国统股份持有的国统股份股份不参与分配利润。
国统股份持有的国统股份股份不参与分配利润。
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第一百六十四条 股份公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 第一百七十二条 国统股份除法定的会计账簿外，将不另立会计账
股份公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。国统股份的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 国统股份的公积金用于弥补国统股份的亏损、扩大
第一百六十六条 国统股份的公积金用于弥补国统股份的亏损、扩大 国统股份生产经营或者转为增加国统股份注册资本。但是，资本公积金将
国统股份生产经营或者转为增加国统股份资本。但是，资本公积金将不用 不用于弥补国统股份的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前国统股 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
份注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前国统股份注册资本的 25%。
第一百七十五条 国统股份股东会对利润分配方案作出决议后，或者
第一百六十七条 股份公司股东大会对利润分配方案作出决议后，股份 国统股份董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，国统股份董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
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国统股份
第一百六十九条 利润分配条件
（一）现金股利
第一百七十七条 利润分配条件
股份公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满足持续经
（一）现金分红的具体条件和比例
营和长远发展的前提下，股份公司每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可供分配利润的 10%（含 10%）。 国统股份当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满足持续经
股份公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进 营和长远发展的前提下，国统股份每年以现金方式分配的利润不低于当年
行现金分红的原因、未用于分红的资金留存股份公司的用途，独立董事对 实现的可供分配利润的 10%（含 10%）。
此发表独立意见。 （二）股票股利
（二）股票股利 国统股份经营情况良好，且董事会认为国统股份股票价格与股本规模
股份公司经营情况良好，且董事会认为股份公司股票价格与股本规模 不匹配、发放股票股利有利于国统股份全体股东整体利益时，可以在满足
不匹配、发放股票股利有利于股份公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利预案。
上述现金分红的条件下，提出股票股利预案。
第一百七十条 利润分配审议程序 第一百七十八条 利润分配审议程序
股份公司董事会应根据股份公司的股东回报规划，结合具体经营数据、 （一）国统股份每年利润分配预案由国统股份管理层、董事会结合具
充分考虑股份公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 体经营数据、充分考虑国统股份盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
充分听取中小股东诉求和独立董事意见，制定年度或中期利润分配方案， 期资金需求，充分听取中小股东诉求和独立董事意见提出并拟定，经董事
提交股份公司董事会审议后，经股份公司股东大会表决通过后实施。 会过半数通过后提交股东会批准。
如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化调整股东回报规划， （二）国统股份应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
涉及对利润分配政策进行调整和变更的，应经独立董事事前认可并发表明 股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分
确独立意见，董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东 红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详
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国统股份
所持表决权的三分之二以上审议通过。 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经审
计委员会过半数表决通过。
（四）国统股份在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证国统股份现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，国统股份应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
（六）如国统股份当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，国统
股份应就未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途
及使用计划进行说明，并提交股东会审议。
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国统股份
第一百七十一条 国统股份实行内部审计制度，配备专职审计人员，
第一百七十九条 国统股份实行内部审计制度，明确内部审计工作的
对国统股份财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 国统股份内部审计制度和审计人员的职责，应当经
国统股份内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 国统股份内部审计机构对国统股份业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对国统股份业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 国统股份内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。国统股份根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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国统股份
第一百七十四条 国统股份聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 第一百八十六条 国统股份聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 国统股份召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方 第一百九十二条 国统股份召开股东会的会议通知，以邮件或公告方
式进行。 式进行。
第一百八十二条 国统股份召开监事会的会议通知，除本章程另有规
电话送出。
第一百九十八条 国统股份合并支付的价款不超过国统股份净资产
国统股份依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 国统股份合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百九十九条 国统股份合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。国统股份应当自作出合并决议之日起 10 日内 编制资产负债表及财产清单。国统股份应当自作出合并决议之日起 10 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求国统 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
股份清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求国统股份清偿债务或者提供相应的担保。
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国统股份
第一百八十八条 国统股份合并时，合并各方的债权、债务，由合并 第二百条 国统股份合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
后存续的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 国统股份分立，其财产作相应的分割。 第二百零一条 国统股份分立，其财产作相应的分割。
国统股份分立，应当编制资产负债表及财产清单。国统股份应当自作 国统股份分立，应当编制资产负债表及财产清单。国统股份应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国统股份指定的报 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国统股份指定的报
纸公告。 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条 国统股份需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
第一百九十一条 国统股份需要减少注册资本时，必须编制资产负债
财产清单。
表及财产清单。
国统股份应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
国统股份应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于30日内在国统股份指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求国统股份清偿债务或
有权要求国统股份清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
国统股份减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
国统股份减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零四条 国统股份依照本章程第一百七十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的
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国统股份
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国统股份
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
国统股份依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给国统股份造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条 国统股份为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百零八条 国统股份因下列原因解散：
第一百九十三条 国统股份因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）股东大会决议解散； 现；
（二）因国统股份合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因国统股份合并或者分立需要解散；
（四）国统股份经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有国统股份全部股东表决权 10% （五）国统股份经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有国统股份全部股东表决权 10%
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
国统股份出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
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国统股份
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零九条 国统股份有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）
第一百九十四条 国统股份有本章程第一百九十三条第（五）项情形
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 国统股份因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
第一百九十五条 国统股份因本章程第一百九十三条第（一）项、第
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给国统股份或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理国统股份财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理国统股份财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的国统股份未了结的业务； （三）处理与清算有关的国统股份未了结的业务；
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国统股份
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理国统股份清偿债务后的剩余财产； （六）分配国统股份清偿债务后的剩余财产；
（七）代表国统股份参与民事诉讼活动。 （七）代表国统股份参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
于 60 日内在国统股份指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理国统股份财产、编制资产负债表和财 第二百一十四条 清算组在清理国统股份财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现国统股份财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产清单后，发现国统股份财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
国统股份经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 国统股份经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 国统股份清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第二百条 国统股份清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
报股东会或者人民法院确认，并报送国统股份登记机关，申请注销国统股
份登记，公告国统股份终止。
记，公告国统股份终止。
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国统股份
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占国统 务。
清算组成员因故意或者重大过失给国统股份或者债权人造成损失的， 偿责任。因故意或者重大过失给国统股份或者债权人造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任 担赔偿责任。
第二百一十八条 国统股份依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
第二百零三条 股份公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
会，开展工会活动，维护职工合法权益。股份公司应当为股份公司工会提
的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事
供必要的活动条件。股份公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、
制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与股份公司签订集体合同。
第二百一十九条 国统股份职工依照《中华人民共和国工会法》组织
第二百零四条 股份公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表
大会或者其他形式，实行民主管理。
的活动条件。
股份公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制
第二百二十条 国统股份应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
度时，应当听取股份公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
听取职工的意见和建议。
有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。结合国统股份实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，
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国统股份
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激
励政策。
第二百零五条 有下列情形之一的，股份公司应当修改章程： 第二百二十一条 有下列情形之一的，国统股份将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
（二）股份公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）国统股份的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
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国统股份
第二百零九条 释义 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占国统股份股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占国统股份股本总额超过 50%的
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是国统股份的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
协议或者其他安排，能够实际支配国统股份行为的人。 际支配国统股份行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指国统股份控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指国统股份控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致国 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致国
统股份利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 统股份利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。
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国统股份
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
则和监事会议事规则。 监事会议事规则。
第二百三十一条 本章程自股东会审议通过之日起施行，修改时亦
同。
除上述内容修改外，其他条款内容不变。全文相关条款序号以及条款内容中涉及的序号均相应调
整。
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