深圳市安车检测股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进
公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
政法规、部门规章及《深圳市安车检测股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而
提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及
其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部
控制情况进行全面检查和效果评估。
第二章 内部控制的基本内容
第五条 公司内部控制制度涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门或附属机构（包括控股子公司、分公司、分支机构和具
有重大影响的参股公司）层面；
（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第六条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一） 内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策
等；
（二） 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实；
（三） 事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会；
（四） 风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五） 风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六） 控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录
核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七） 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递；
（八） 检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第七条 公司应制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等
制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会和公司经理层等机构合法运
作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的
企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应
的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断
地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管
理人员下达的指令能够被认真执行。
第九条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于销货与收款、采购及付款、固定资产管理、
存货管理、预算管理、资金管理、投资与融资管理、财务报告、成本和费用
控制、信息披露事务管理、人力资源管理和信息系统管理等。内部审计机构
可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调
整。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、
担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系
统安全管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对分公司、分支机构及控股子公司的管理控制，加强对
关联交易、募集资金使用、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产
等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应不断建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面
临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及
其分公司、分支机构、控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐
患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负
责监督检查的内部审计机构。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条 公司应根据本制度等规定，执行对控股子公司的控制政策及程序，并督
促控股子公司建立内部控制制度。
第十六条 公司对控股子公司的管理控制至少包括下列控制活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制制度，确定控股子公司《公司章程》
的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事（如有）及高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内
部控制制度；
（三）公司各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格
按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提
供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所
审计控股子公司的财务报告；
（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，
逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第十九条 公司按照《上市规则》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会和经理层
对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决
要求。
第二十条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公
司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是
否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
义务。
第二十一条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人
员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行
审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董事会议
事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。
公司股东会在审议关联交易事项时，主持人及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的
定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求对金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％的关联交易以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应不定期查阅公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关
联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制制度应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十八条 公司应按照《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，在
《公司章程》中明确股东会、董事会关于担保事项的审批权限，以及违反
审批权限和审议程序的责任追究机制。
第二十九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会报告。
第三十二条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内履行偿债
义务。若被担保人未按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的对外担保，
重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其
董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第三十八条 公司制定《募集资金管理制度》，应当严格按照《募集资金管理制度》
的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面
的工作。
第三十九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。公司应当与开户银行签订募集资金专用
账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照
招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺
计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，
公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十二条 公司财务部和内部审计机构要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
事会报告。
公司独立董事和董事会审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募
集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定，聘请
中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十三条 公司需积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报公司募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供
其他必要的配合和资料。
第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，
必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议，并依法
提交公司股东会审批。
第四十五条 公司决定终止原募集投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事
会应对新的投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
第四十七条 公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分
离、制约和监督，并按照规定的程序办理资金支付。
第五节 重大投资的内部控制
第四十八条 公司重大投资的内部控制制度应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第四十九条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事会、经理层对于重大投资的审
批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东会
审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十条 公司应指定专门机构负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展情况，如发现
投资项目异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十一条 公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍
生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。
第五十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等。
第五十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第五十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发
现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，
追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十五条 公司按《上市规则》和公司《信息披露管理制度》规定的重大信息的范
围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联
系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任
人。
第五十六条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董
事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司应建立并不断完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。如信息不
能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人
跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十条 公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，应定
期或不定期检查内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况，并及时提出改进建议。
第六十一条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年
度内部控制自查计划。公司内部各部门、分公司、分支机构、控股子公
司应积极配合内部审计机构的检查监督，必要时公司可以要求其定期进
行自查。
第六十二条 公司内部审计机构要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内
部审计报告，向董事会通报。
公司内部审计机构如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大
损失时，应立即报告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措
施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第六十三条 公司董事会应依据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。保荐机构或者独立财务顾问（如
有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
内部控制评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十四条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公司内部控
制评估报告出具核实评价意见。
第六十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论
或否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明
至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十六条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、
分公司、分支机构及控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任
人予以查处。
第六十七条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价
报告及内部控制审计报告，法律、法规另有规定的除外。
第六十八条 公司内部审计机构的工作底稿、审计报告及相关资料，应遵守有关档案
管理规定。
第五章 附则
第六十九条 若公司有关人员违反本制度规定，将按照公司奖惩制度等规定给予处罚。
第七十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
第七十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。
第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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