深圳市安车检测股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”)的关联交易，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳市安车检测股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规、规
范性文件的规定，特制定本管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事（如有）
及高级管理人员；
(四) 本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一
的。
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原
则；
(六) 有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标
准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务
顾问或专业评估师。
第八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
按《股票上市规则》程序报经审议：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联
人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二章 关联交易的报告
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第十条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关
责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议讨论并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事专门会议
决议和发表的独立意见应当一同披露。
第十二条 需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，
就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质
询作出说明。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并
就其他股东的质询作出说明。
第十五条 独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对
关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件
资料。
第十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等
侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每半
年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计
委员会。
第三章 回避制度
第十七条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十九条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十条 本制度第十八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第
(四)项的规定)；
(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第四条第(四)项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东
为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第二十二条 公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元及以下或者占公司最近
一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元及以下的关联交易由总经
理批准。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元（提供担保除外），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东会审
议，并参照《股票上市规则》的相关规定披露评估或审计报告。与关联
人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一) 与日常经营相关的关联交易；
(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投
资主体的权益比例；
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到前述金额及净资产比例标准，但深圳证券交易所认为
有必要的，公司应当按照第一款规定披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相
关审议程序和披露义务；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发
生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审
议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联
交易应当按照《股票上市规则》的相关规定履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规
定。
第二十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计计算，适用《股票上市规则》第 7.2.7 条和第
已经按照《股票上市规则》第 7.2.7 条和第 7.2.8 条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十四条的规定
提交股东会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的市场报价
利率，且上市公司无相应担保；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关
义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 附 则
第三十条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序等事项均适用本制度规
定。
第三十一条 在本制度中，“以上”“以下”包括本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度由股东会审议通过后生效。
第三十三条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规
定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
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