深圳市安车检测股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障深圳市安车检测股份有限公司(以下简称“公司”）董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市
安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称
“本规则”）。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董
事会成员中包括1名职工代表董事，3名独立董事。
第三条 董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免，任期3年，
可以连选连任。
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或不履行职权时，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职权。
第三章 董事会的授权
第七条 按照依法合规，合理适度，风险可控，提高效率的原则，股东会对董事会
进行授权，授权董事会的交易审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提
交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还
应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会
审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
前述的交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷
款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所
认定的其他交易。
但下列活动不属于前述交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽
进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易以及公司
与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序；交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外，公司受赠现金资产、
获得债务减免等单方面获得利益的交易除外）还应提交公司股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本规则规定的交
易和关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
对外担保和提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通
过，根据相关规则以及公司章程的规定，需要提交股东会审议的，必须经
股东会审议通过后方可实施。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者证券交易所自律性规定的，从其规定。
第四章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 过半数独立董事提议时；
(五) 法律、法规及规范性文件规定的或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后 10 日内召集和主持董事会
会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真输出的
发送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以电子邮件方式送出的，
以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并由会议记
录人在会议记录中作出明确的记录。
第十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十八条 授权委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 授权有效期限；
(五) 委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
(四) 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式
表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配和资本公积金转增股本方案事宜作出决
议的，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。公司原则
上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期
报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础
进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、
季度财务报告可以不经审计。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。
第三十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。
第五章 附则
第三十七条 在本规则中，“以上”“以内”包括本数，“过”“超过”“少于”不
包括本数。
第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后生效。
第三十九条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规
定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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