深圳市安车检测股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步健全深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《深圳市安车检测股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”），并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董事会选举
产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任。主任委员由董事
会选举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能履行
职务或不履行职务的，由薪酬与考核委员会委员选举 1 名委员代履行职务，
无法选举时，由董事会重新选举主任委员。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则规定补选。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员的辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第八条 如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于本细则规定人数三分
之二时，该委员的辞职报告应当在新选任的委员填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。公司董事会应尽快确定新的委员人选。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
(一) 研究国家有关薪酬方面的法律、法规；
(二) 研究国内外、行业内外的薪酬案例；
(三) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董事
会提交被考核人员的绩效评价报告；
(四) 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业
相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
(五) 研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；
(六) 监督检查薪酬方案执行情况；
(七) 解释公司薪酬计划；
(八) 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考
评，形成书面文件，提交董事会或股东会审议；
(九) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(十) 《公司章程》、董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、深圳交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考
核计划或方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会，准备薪酬与考核委员会决策前所
需的有关文件或资料。包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交
公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次。薪酬与考核委员会委员有
权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10 天内召集会议，并于会议召
开前 5 天通知全体委员。经全体委员一致同意可召开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会
议召开前 3 日向独立董事提供相关资料和信息。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他
一名独立董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员享
有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托。薪酬与考
核委员会中的独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
守有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关会
议资料由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第六章 附 则
第二十八条 在本细则中，“以上”包括本数，“低于”、“过”不含本数。
第二十九条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
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