烟台龙源电力技术股份有限公司
公司治理制度修订情况表
（2025 年 12 月）
目 录
二、 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
七、 《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制
九、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表40
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一、《累积投票制实施细则》修订对照表
原细则条款 拟修订细则条款
第三条 第三条
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董
事。本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表 事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生
出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主 或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名 第二章 董事候选人的提名
第六条 第六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
表决。董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人 事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届
由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决 董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总
权股份总数 5%以上的股东提名的人士，可作为董事候 数百分之一以上的股东在股东会召开十日前提名的人
选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过 士，可作为董事候选人提交股东会选举。董事中的职
公司章程规定的董事人数。监事候选人由监事会提名， 工代表由职工民主选举产生。
换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况
并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东提名的人 以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对
士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候 于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提
选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任 交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交
监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况 会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对
于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股
东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
第七条 第七条
独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 提名独立董事的权利。
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
独立客观判断的关系发表公开声明。 作为独立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
照规定公布上述内容。 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
被提名人的有关材料同时报送监管部门。董事会对被 录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
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提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性 的其他条件作出公开声明。
进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 相关规定公布相关内容。在选举独立董事的股东会召
况进行说明。 开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料同时
报送监管部门。
第十四条 第十四条
为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定， 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董 独立董事与非独立董事选举分开进行。具体操作如下：
事的比例。具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持 有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票
有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票 数只能投向公司的独立董事候选人。
数只能投向公司的独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其
选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权 持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，
等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事 该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监
事候选人。
第二十二条 第二十二条
公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东
市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有 会网络投票系统进行，具体操作应按深圳证券交易所
关实施办法办理。 有关实施办法办理。
第二十三条 第二十三条
本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规 本实施细则如与国家有关法律、法规、规章和规范
和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细 性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范
则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序 性文件的规定执行。
修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订， 第二十四条
并报请股东大会审议批准。 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 第二十五条
本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改 本实施细则由公司董事会负责解释，自公司股东会
时亦同。 审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》修订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第一条 第一条
为加强烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公 为加强烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监 司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
高”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确 的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证
管理程序，根据《公司法》《证券法》等法律、法规 券法》等法律、法规及《上市公司股东减持股份管理
及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公 暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板
动管理规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上 管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等部门
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股 规章、规范性文件以及《烟台龙源电力技术股份有限
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合 结合公司的实际情况，特制定本制度。
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 第二条
公司董监高等主体应当遵守本制度，真实、准确、完 公司董事和高级管理人员等主体应当遵守本制度，真
整、及时履行信息披露义务。 实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
公司董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的， 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项
应当严格遵守承诺。 作出承诺的，应当严格遵守承诺。
第十二条 第十二条
公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： 的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人
（一）相关人员违规买卖的情况； 员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其
（二）公司采取的处理措施； 所得收益，并及时披露以下内容：
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （一）相关人员违规买卖的情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。 （二）公司采取的处理措施；
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是 （四）深交所要求披露的其他事项。
指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点
前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的 起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
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及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第十九条 第十九条
因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业 高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当 格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，
在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中 公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申
国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持 请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将
股份登记为有限售条件的股份。 相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
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三、《内部控制基本制度》修订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第一条
为加强烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护
第一条 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发 华人民共和国证券法》等法律、法规以及《深圳证券交
展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券 易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规
法》等法律、行政法规、部门规章的规定，制定本制 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
度。 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）等部门规章、规范性文件及《烟台龙源电力
技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条
第二条 本制度所称“内部控制”是指公司董事会、高级管理人
本制度所称“内部控制”是指公司董事会、监事会、 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的
高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提 过程：
供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，确
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执
行；
（二）提高公司经营的效益及效率； （二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全； （三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条
第三条
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行
责。审计与风险委员会对公司建立与实施内部控制进行
负责。
监督。
第二章 基本要求 第二章 内部控制的基本内容
第五条
第五条
公司将完善公司治理结构，确保董事会、监事会
公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、股东会等
和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的
机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，
激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业
树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文
精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行
化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
职责的环境。
第六条 第六条
公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立
立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权 相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围
范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层 内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达 控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
的指令能够被严格执行。 被严格执行。
第七条 第七条
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原制度条款 拟修订制度条款
公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包
括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定 括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资
资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、 产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、人力资源管理和信息系统管理等。 财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和
上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控 信息披露事务管理等。
制政
策及程序。
第八条 第八条
公司依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用 公司依据所处的环境和自身经营特点，不断完善印章使
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管 用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管
理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系 理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统
统安全管理等专门管理制度。 安全管理等专门管理制度。
第九条
第九条
公司应重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加
公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
交易、对外担保、重大投资等活动的控制，建立相应
信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求
控制政策和程序。
建立相应控制政策和程序。
第十条 第十条
公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风 公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续 险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监
监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取 控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要
必要的控制措施。 的控制措施。
第十一条 第十一条
公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保 公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管
信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理 理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管
人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司 理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司
的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺 的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷
陷得到妥善处理。 得到妥善处理。
第十三条 第十三条
公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分
考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内 考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部
部控制制度。 控制制度。
第十四条 第十四条
公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股 公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职
子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任 责权限等；
方式和职责权 （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调控股
限等； 子公司的经营策略和风险管理策略，督导各控股子公司
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各 建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制程
控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； 序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审 （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议
议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、 程
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原制度条款 拟修订制度条款
重大财务事项， 并严格按照授权规定将重大事项报 序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财
公司董事会审议或股东大会审议； 务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其 格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事
董事会决议、股东大会决议等重要文件； 项报公司董事会审议或股东会审议；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度） （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董
报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、 事
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担 会决议、股东会决议等重要文件；
保报表等； （五）公司财务产权部应定期取得并分析各控股子公司
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资
产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提
供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效
考核制度；
（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其监督检查
工作进行评价。
第十五条
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司
公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司的控股 应参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控
子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的 制制度。
管理控制制度。 公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度
应当比照本制度要求作出安排。
第十七条 第十七条
公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有 公司按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
关规定，制定《关联交易规则》，明确划分公司股东 制定《关联交易制度》，明确划分公司股东会、董事会
大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联 对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议
交易事项的审议程序和回避表决要求。 程序和回避表决要求。
第十八条 第十八条
公司参照会计准则等有关规定确定公司关联方 公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准 关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
确、完整。 准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联 人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
报告义务。 告义务。
第二十条
第二十条
公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议主
召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
持人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事可要求关
未主动声明并回避的，知悉情况的董事可要求关联董事
联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项
予以回避。
时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证
股东须回避表决。
律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 第二十一条
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原制度条款 拟修订制度条款
公司在审议关联交易事项时，需做到： 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的 （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运
运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和
疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履 （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约
约能力等情况，审慎选择交易对手方； 能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标 （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必
的进行审计或评估； 要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出
做出决定。 决定。
第二十三条 第二十三条
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、
独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方 审计与风险委员会至少应每半年查阅一次公司与关联
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的 及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
应措施。 施。
第二十四条 第二十四条
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
少损失。第三节 对外担保的内部控制 失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 第二十六条
公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定， 公司股东会、董事会应按照《公司章程》等制度中明确
在《公司章程》和《对外担保规则》中明确股东大 规定关于对外担保事项的审批权限，如有涉及违反审批
会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反 权限和审议程序的，按证监会、深圳证券交易所和公司
审批权限和审议程序的责任追究机制。 的有关规定追究其责任。
第二十七条
第二十七条
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真
真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。
景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可在必要时聘
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策
为董事会或股东会进行决策的依据。
的依据。
第二十九条
第二十九条 董事会在审议提供担保议案前应充分调查被担保人的
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表 经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和 营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决
当期对外担保情况进行核查。 定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
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原制度条款 拟修订制度条款
第三十条
第三十条
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议
审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会
程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
报告。
第三十一条
第三十一条
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
相关财务档案，定期向董事会报告。
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
如发现被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解
分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
度。
新增条款 第四节募集资金使用的内部控制
第三十五条
新增条款 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、
透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十六条
公司通过制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、
新增条款
审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。
第三十七条
公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐
新增条款
机构或者独立财务顾问签订募集资金三方监管协议，掌
握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条
公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保
新增条款
证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目
预算投入募集资金投资项目。
第三十九条
公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资
项目按公司承诺计划实施。项目实施部门应细化具体工
新增条款 作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会
和公司财务产权部门报告具体工作进展情况。确因不可
预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实
施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条
新增条款
公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期
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原制度条款 拟修订制度条款
向董事会报告。
第四十一条
新增条款 公司配合保荐人的督导工作，及时提供或者向银行申请
提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第四十二条
公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更
新增条款 项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机
构及保荐代表人，保荐机构发表明确意见，并依法提交
股东会审批。
第四十三条
公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的
新增条款
投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行
性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条
公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进
新增条款 展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金
使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第四节 重大投资的内部控制 第五节 重大投资的内部控制
第三十五条 第四十五条
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十六条
第四十六条
公司应在《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》、
公司应在《公司章程》《重大经营决策规则》中明确股
《重大经营决策规则》中明确股东大会、董事会对重
东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相
大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东
公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人
准，不将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管
或经营管理层行使。
理层行使。
第三十七条 第四十七条
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评 项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研
估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目 究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第三十八条 第四十八条
公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础
期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程 的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的
序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能 决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
力，限定公司的衍生产品投资规模。 受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十九条 第四十九条
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，
好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
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原制度条款 拟修订制度条款
构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托 为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法 金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
律责任等。
第四十条
第五十条
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安
安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便
全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事
董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
损失。
第四十一条 第五十一条
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和 公司董事会应持续关注重大投资项目的执行进展和投
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目 资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明 收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因并
原因，追究有关人员的责任。 及时采取有效措施。
新增条款 第六节 信息披露的内部控制
第五十二条
公司按深圳证券交易所《创业板上市规则》、公司《信
息披露制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定所
新增条款
明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事
会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相
关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
第五十三条
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义
务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会
新增条款
秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和
进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予
以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关资料。
第五十四条
公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到
新增条款 相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保
密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时
向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条
公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规
新增条款
定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，
确保信息披露的公平性。
第五十六条
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和
新增条款 判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书
应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外
披露。
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原制度条款 拟修订制度条款
第五十七条
公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，
新增条款 公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事
项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，
按规定对外披露相关事实。
第五章内部控制的检查 第四章 内部控制的检查和披露
第四十二条
第五十八条
公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检
公司设立内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，
查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并
评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
及时提出改进建议。
第四十三条 第五十九条
公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制
制自查制度和年度内部控制自查计划。 自查制度和年度内部控制自查计划。
公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极
配合内部审计部门的检查监督，并定期进行自查。 配合内部审计部门的检查监督，并定期进行自查。
第六十条
第四十四条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查
公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检 监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改
查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事 进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会
项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告， 通报。
向董事会和列席监事通报。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可 或
能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并 已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。
抄报监事会。第四十五条 公司董事会依据公司内部 第六十一条
审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成 公司应根据内部审计部门出具、审计与风险委员会审议
内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对 后的评价报告及相关资料，对公司内部控制情况进行审
此报告发表意见。 议评估，形成内部控制评价报告。
自我评价报告至少包括以下内容： 内部控制评价报告至少包括以下内容：
（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否建 （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）内部控制评价工作的总体情况；
（二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如 （四）内部控制缺陷及其认定情况；
适用）； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适
善展情况（如适用）。 用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十六条 第六十二条
如注册会计师在对公司进行年度审计时对公司内部 如注册会计师在对公司进行年度审计时对公司内部控
控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对 制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉
该 及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包 （一）异议事项的基本情况；
括以下内 （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
容： （三）公司董事会对该事项的意见、所依据的材料；
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原制度条款 拟修订制度条款
（一）异议事项的基本情况； （四）消除该事项及其影响的具体措施。
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十七条 第六十三条
公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为
为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效 对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核
考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反 重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控
内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任 制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
人予以查处。 处。
第六十四条
公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内
新增条款
部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如
有）。
第四十八条 第六十五条
公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，
料，保存时间遵守有关档案管理规定。 保存时间遵守有关档案管理规定。
第六章附 则 第五章 附 则
第六十六条
新增条款 若公司有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予
处罚。
第六十七条
本制度未尽事宜，依照《股票上市规则》及《规范运作
指引》等有关部门规章、规范性文件及《公司章程》的
新增条款 规定执行；本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵
触的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
第六十八条
新增条款
公司可根据实际需要另行制定本制度的实施细则。
第六十九条
第四十九条
本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
本制度由公司董事会负责解释。
之日起生效，修改时亦同。
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四、《关联交易制度》修订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第一条
第一条
为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公
为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开
“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国证券法》等法律、法规以及《深圳证券交
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
易所创业板股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
关法律、法规、规范性文件及《烟台龙源电力技术股
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规范性文件
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称
有关规定，制定本制度。
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第四条 第四条
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控
控股子公司以外的法人或者其他组织； 股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间
间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管 接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
他组织； 者其他组织；
（4）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行 （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组
动人； 织，及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深 （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交
交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
法人或者其他组织。 者其他组织。
公司与本条第一款第（2）项所列法人受同一国有资 公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产
产管理机构控制而形成本条第一款第（2）项所述情 管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经 关系，但主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数
理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（2）项 以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除
所列情形者除外。 外。
第五条 第五条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然 （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然
人； 人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的 （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
董事、监事及高级管理人员； 事、高级管理人员；
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原制度条款 拟修订制度条款
（4）本条第（1）至第（3）项所述人士的关系密切 （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
兄弟姐妹和子女配偶的父母； 姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形 （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
司对其利益倾斜的自然人。 其利益倾斜的自然人。
第十一条
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
第十一条
（1）符合诚实信用的原则；
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（一）符合诚实信用的原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
表决；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
行表决时，应当回避；
表决时，应当回避；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾
顾问；
问。
（6）独立董事对重大关联交易需事前认可情况并明
确发表独立意见。
第十六条
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联 过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
第十七条
第十七条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
有表决权股份总数。
东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对
东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通
东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 第十八条
当就有关股东或董事是否属于关联股东或关联董事 当就有关股东或董事是否属于关联股东或关联董事出
出现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立 现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立董事
董事的四分之三（含）一致通过，即可判定该股东或 的三分之二（含）一致通过，即可判定该股东或董事是
董事是否属于关联股东或关联董事。 否属于关联股东或关联董事。
第十九条 第十九条
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
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原制度条款 拟修订制度条款
标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露： 外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的 同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
交易； （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元（含
（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且 本数）的交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上 （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元（含本
的交易。 数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五
以上（含本数）的交易。
第二十二条
第二十二条
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
务资助。上市公司应当审慎向关联方委托理财。
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
用第十九条和第二十条的规定。
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
已按照第十九条和第二十条的规定履行相关义务的，
通过，并提交股东会审议。
不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条
规定的公司的关联法人或者其他组织。
第二十三条
第二十三条
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
时披露，并提交股东会审议。
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
保。
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担
行相应审议程序和信息披露义务。
保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
会上回避表决。
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条
第二十七条
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十条
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十
的规定提交股东会审议：
条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成
卖的（不含邀标等受限方式）；
公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
产、获得债务减免、接受担保和资助等；
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
银行规定的同期贷款利率标准；
行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
事、高级管理人员提供产品和服务的。
管理人员提供产品和服务的。
第二十八条 第二十五条
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原制度条款 拟修订制度条款
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易
易的方式履行相关义务： 的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
生品种； 他衍生品种，但提前确定发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
他衍生品种； 者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
或者薪酬； 薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务的；
（五）深交所认定的其他交易。
第二十六条
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
在关联关系的关联人情况及时告知公司。
管理工作。
新增条款 第三节 财务公司关联交易
第二十八条
公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财
务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指
新增条款 标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员
会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发
生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应
当及时披露并按照规定予以解决。
第二十九条
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融
新增条款
业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的
较高者为标准适用第十九条和第二十条的相关规定。
第三十条
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订
金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审
议并披露。
新增条款 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并
予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程
序和信息披露义务。
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原制度条款 拟修订制度条款
第三十一条
公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应
当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审
计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和
风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案
新增条款
提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财
务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业
集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持
续风险评估措施等内容。
第三十二条
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定
以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出
现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决
措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案
提交董事会审议并披露。
新增条款
关联交易存续期间，公司应当指派财务产权部对存放于
财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披
露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人
应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第三十三条
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联
交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存
新增条款
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易
定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法
权益。
第三十四条
公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融
业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计
业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
新增条款
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年
度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且
协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安
全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险
处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履
行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务
风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风
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原制度条款 拟修订制度条款
险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当
重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相
关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议
程序。
第三十五条
公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联
交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出
具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步
披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行
业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体
安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作
出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期
在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比
例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财
新增条款 务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）
款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额
总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项
说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计
每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐
人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施
和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信
息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披
露。
第二十五条
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披 第三十六条
露和履行审议程序： 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金 和履行审议程序：
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额， （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应
务，公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对 当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
方、交易类型等分别进行预计； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露 常关联交易；
日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露 务。
义务。
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原制度条款 拟修订制度条款
第三十七条
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预
计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
新增条款 的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与
单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信
息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第三十八条
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公
新增条款
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总
金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
第三十九条
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商
品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种
新增条款
产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。
新增条款 第五节 关联购买和出售资产
第四十一条
公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如
新增条款 交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿
承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
第四十二条
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股
新增条款 股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十一条
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否
删除条款
公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权
益的情形明确发表意见。
第三十三条
股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十
删除条款
二条所列文件外，还需审核下列文件：
（1）独立董事就该等交易发表的意见；
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原制度条款 拟修订制度条款
（2）公司监事会就该等交易所作决议。
新增条款 第六节 关联共同投资
第四十三条
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，
或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人
新增条款
共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增
资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用
第十九条和第二十条的相关规定。
第四十四条
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应
当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第
十九条和第二十条的相关规定。涉及有关放弃权利情形
的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司
关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
新增条款
权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放
弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析
该事项对公司的影响。
第四十五条
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
新增条款 等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准
的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计
或者评估。
第四十九条
第三十六条
本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件的
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规定相抵触，按国家有关法律、法规、规章及规范性文
《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本制度
件的规定执行。
与有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范
第五十条
性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规
《公司章程》及其他规范性文件的规定为准。
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条
第五十一条
本制度由公司董事会负责解释。
本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过
第三十八条
之日起生效，修改时亦同。
本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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五、《募集资金管理制度》修订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第一条
为规范烟台龙源电力股份有限公司(以下简称“公司”) 第一条
募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保 为规范烟台龙源电力股份有限公司(以下简称“公司”)
护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
范运作指引》”）等法律法规以及《烟台龙源电力技术 简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《烟台龙
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），源电力技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
结合公司实际情况，特制定本《募集资金管理制度》 （以 司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
下简称“本制度”）。
第二条
本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者
第二条
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其
用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
资金。
包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当
符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
第二十五条
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上
市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保该制度的有效实施。公司应当建立并完善募集资
并确保该制度的有效实施。公司应当建立并完善募集资 金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的
金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募 内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资
及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。 金项目（以下简称“募投项目”）的正常进行。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 第七条
的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制
的其他企业遵守本制度规定。
第 23 页 共 48 页
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性
和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第四条
第五条
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司
途。公司财务部负责按本制度及有关法律、行政法规
募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资
及规范性文件的规定，对募集资金进行银行账户开设、
金用途。
存放、审核、支付、核算、统计等管理。
第五条
保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司
删除条款
募集资金管理事项履行保荐职责，按照有关规定进行
公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条
公司财务产权部应当对募集资金的使用情况设立台
第三十一条 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 投入情况。
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 公司内控审计部应当至少每季度对募集资金的存放、
果。 管理与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内 会报告检查结果。
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违
及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报 规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定
告后及时向深交所报告并公告。 提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）报告并公告。
第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金存放
第六条 第八条
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会批准 (以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批
设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用 准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集
作其他用途。 资金或者用作其他用途。
第七条 第九条
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。 户。
第八条 第十条
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简
业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。 称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协
三方协议至少应当包括以下内容： 议”)。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三
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（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； 方协议应当包括下列内容：
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额 放金额；
超过人民币 5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司 （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； 超过人民币 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机 司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
构或者独立财务顾问； 问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机
查询专户资料； 构或者独立财务顾问；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商 查询专户资料；
业银行对公司募集资金使用的监管方式； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商
权利、义务及违约责任； 业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未 权利、义务及违约责任；
配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独 司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
当视为共同一方。 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及 当视为共同一方。
时公告。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
第九条 第十一条
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募 股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变
集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。 时，公司应当及时公告。
第十条 第十二条
除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现
金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、 金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以 衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。 买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 第十三条
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集
第 25 页 共 48 页
资金用途的投资。 资金用途的投资。
第十四条
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
第十二条 集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正
集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪 当利益。
用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募
当利益。 集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用
发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进
展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十五条
募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
第十三条 行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该
募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 项目：
行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应 的；
当同时披露调整后的募集资金投资计划： （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的； （四）募投项目出现其他异常情形的。
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当
金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
（四）募投项目出现其他异常情形的。 常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十六条
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司
拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
新增条款
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择 删除条款
新的投资项目。
第十五条 第十七条
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务 过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金；
金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途；
（四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点；
（五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金；
（六）调整募投项目计划进度； （七）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。 （八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节
东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审
议通过。
第十六条 第十八条
公司单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包 公司单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于 括利息收入）用作其他用途的，金额低于 500 万元且低
该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十五条规 于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十七条
定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项
目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股 目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
第十九条
第十七条
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施
的，应当经公司董事会审议通过，由会计师事务所出
置换。
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
募集资金置换自筹资金。
付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
施前对外公告。
施前对外公告。
第二十条
公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行
第十八条
现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开
公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现
披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
金管理，其投资的产品须符合以下条件：
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
（一）投资产品的期限不得超过十二个月
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资
（二）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
提供保本承诺；
公司应当及时公告。
（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
现金管理产品须符合下列条件：
行；
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得为非保本型；
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（三）不得影响募集资金投资计划正常进行；
（四）现金管理产品不得质押。
第 27 页 共 48 页
第十九条
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表同意意见，按照《上市规则》规定应
当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内及时公告下列
第二十一条
内容：
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
会议后及时公告下列内容：
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存
金项目正常进行的措施；
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项
（三）投资产品的产品名称、发行主体、类型、投资范
目正常进行的措施；
围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、
有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、
与说明；
董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
与说明；
问出具的意见。
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
约方、产品名称、期限等信息。
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
取的风险控制措施。
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十条 第二十二条
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应
限于与主营业务相关的生产经营使用，并且应当符合以 当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的
下条件： 生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的
正常进行； 正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投 （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资。 资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条 第二十三条
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事 公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的，应
会审议通过后及时公告以下内容： 当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流 （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流
动资金的金额及期限； 动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不 金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不
影响募投项目正常进行的措施； 影响募投项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意 （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
见； （六）深交所要求的其他内容。
（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
其他内容。 至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公
补充流动资金到期之前，公司应当将该部分资金归还至 告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公 户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专 时公告， 公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及 继续用于补充流动资金的原因及期限等。
时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条
公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
第二十二条
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简
公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简
建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
用计划公告应当包括下列内容：
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、
应当发表明确意见，并提交股东会审议。公司使用超
募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金
募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关
的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金
项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及
额及实际使用金额；
回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、
投资等的，还应当按照深交所《创业板上市规则》第
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投
七章等规定履行审议程序和信息披露义务。
资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
说明及风险提示（如适用）；
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用
司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通
相关信息。
过。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项
报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事 删除条款
以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
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（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，
每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出
明确承诺。
第二十五条
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及
第二十四条
其全资子公司之间变更的除外）；
公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（三）变更募投项目实施方式；
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（四）中国证监会及深交所认定的其他情形。
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合
其全资子公司之间变更的除外）；
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投
（三）变更募投项目实施方式；
资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金
以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序
确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自
改变募集资金用途。
第二十八条
第二十八条
公司改变募投项目实施地点的，应当在公司董事会审议
公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实
后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造
施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
意见。
第二十九条 第二十九条
公司拟变更募集资金投向的，应当在董事会会议后及时 公司拟改变募集资金投向的，应当在董事会会议后及时
公告以下内容： 公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经 （二）新募投项目的基本情况、投资计划、可行性分
济效益分析和风险提示； 析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用)； 适用)；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问 （四）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向
对变更募集资金投向的意见； 的意见；
（五）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明（如 （五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明（如适
适用)； 用)；
（六）中国证监会和深交所要求的其他内容。 （六）中国证监会和深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。 比照相关规则的规定进行披露。
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第三十条
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股 删除条款
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督 第五章 募集资金管理和监督
第三十条
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情 使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年 具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期 报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存 且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告
在募集资金使用情况。 应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规
定的存放、管理和使用情况。
第三十一条
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
第三十三条
当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提
等。
供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相
关的必要资料。
第三十四条 第三十二条
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金 同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金
额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况 额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况
进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按 进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按
照《规范运作指引》及相关格式指引要求编制以及是否 照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理 反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行
鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与 合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
使用专项报告中披露鉴证结论。 放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告 出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告
中披露。 中披露。
第三十五条 第三十三条
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保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个 集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披 核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使
露专项核查结论。 用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证 出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报 鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因， 查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的
并提出明确的核查意见。 原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约
定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时 定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，
险的，应当及时向深交所报告并披露。 应当及时向深交所报告并披露。
第三十六条
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
删除条款
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
第三十七条 第三十四条
本制度所称“以上”都含本数，“超过”“低于”不含 本制度所称“以上”都含本数，“超过”“低于”不含
本数。 本数。
第三十五条
第三十八条 本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
《公 的规定相抵触，按国家有关法律、法规、规章及规范
司章程》及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关 性文件的规定执行。
法律法规或《公司章程》的规定不一致的，以有关法律 第三十六条
法规或《公司章程》的规定为准。 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 第三十七条
本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过
过之日起生效，修改时亦同。 之日起生效，修改时亦同。
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六、《董事会授权管理办法》
本办法进行全面修订，不再提供修订对照。详见修订后
《董事会授权管理办法》。
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七、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用制度》
本制度进行全面修订，不再提供修订对照。详见修订后
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。
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八、《对外担保规则》修订对照表
原规则条款 拟修订规则条款
第四条
第四条
公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。
严格控制风险。
第五条
第十一条
未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
保。
第三章 对外担保的审批 第二章 对外担保的审批
新增条款 第一节 董事会审批对外担保
第九条
董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人
第八条 的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状
公司对在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状 况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎
况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担
保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策
的依据。
第十条
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担
保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳
税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可
新增条款
控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议
案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其
他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益。
新增条款 第二节 股东会审批对外担保
第十四条 第十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。应由
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
的担保； 方可提交股东会审批。
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 （二）公司及公司控股子公司的担保总额，超过公司
资产的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
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审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； 审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司 （五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 审计总资产的 30%；
但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 （八）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规
等比例担保，属于上述第（一）项、第（二）项、第 定的其他情形。
（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议
会审议。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
权的三分之二以上通过，其他事项由出席会议的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在 第十二条
董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 比例担保，属于第十一条第一款第（一）项至（四）
判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数 第十三条
据孰高为准。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人
资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年
经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十七条
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担
保的，参照本制度的规定执行，有关股东应当在股东
会上回避表决。
第十四条
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能
新增条款 按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害上市公司利益等。
第十五条
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发
生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联
方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审
新增条款
议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上
述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
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第十六条
第二十八条
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序
的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
和信息披露义务。
第十八条
公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露。
新增条款
但公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规
定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其
他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本
制度相关规定。
第二十条 第十九条
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应
性。反担保一般不应低于公司为其提供担保的数额。 审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或 为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司为 第三十六条
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 担保日常管理 第三章 担保的日常管理
新增条款 第一节 担保合同
第十三条
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当 删除条款
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。
第十五条
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 删除条款
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条
第十六条
公司对外担保必须采用书面形式。担保合同应当由公
公司对外担保必须采用书面形式。担保合同应当由公
司董事长或授权代表在公司决议授权范围内与被担保
司董事长或授权代表与被担保方签订。
方签订。
第十七条 第二十一条
签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或股东 签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或股东
大会对该担保事项的决议以及有关授权委托书。未经 会对该担保事项的决议以及有关授权委托书。未经公
公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得 司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
擅自代表公司签订担保合同。 代表公司签订担保合同。
新增条款 第二节 日常管理
新增条款 第二十四条
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公司应将对外担保事项纳入内部控制体系。
第二十六条
第九条 财务产权部为公司对外担保事项的综合管理部门，履
公司财务部作为公司日常对外担保事项的职能部门， 行下列职责：
负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保方提供 （一）负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保
的资料进行审查与核实。 方提供的资料进行审查与核实；
第二十一条 （二）负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
公司应将担保业务纳入内部控制体系。公司财务部是 进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记 保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负 期限；
责保存管理，逐笔登记，保证存档资料的完整、准确、 （三）负责公司担保债务到期前，督促被担保人按约
有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到 定时间履行还款义务；
期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定时间内 （四）负责持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
履行还款义务。 等，发现被担保人存在经营状况恶化等影响还款能力
情形时，及时向董事会报告。
第二十九条
新增条款 内控审计部至少每半年对担保事项进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会审计与风险委员会。
新增条款 第三节 风险管理
第三十条
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾
期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能
新增条款 力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿
债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应
当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究
新增条款 有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导
致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追
讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 第三十七条
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在
在深圳证券交易所及符合中国证监会规定条件的媒体 深圳证券交易所及符合中国证监会规定条件的媒体及
及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、 时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公 至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、占公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公 司最近一期经审计净资产的比例、被担保人基本情况、
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司最近一期经审计净资产的比例、被担保人基本情况、 担保协议主要内容及担保逾期情况及后续进展等。
担保协议主要内容及担保的后续进展等。
第三十九条
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之
第三十一条
一时及时披露：
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影
还款义务；
响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还
款能力情形。
第四十条
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面
的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保
事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指
新增条款
使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事
违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当
拒绝，不得协助、配合、默许。
第四十二条
公司相关管理部门或其他责任人没有正确履行职责，
新增条款
给公司造成损失的，相关责任人应承担相应责任，公
司可视情节轻重给予处分。
第三十二条 第四十三条
公司所有对外担保行为，应严格按照本规则执行。对 对违反本规则，给公司造成经济损失或其他重大不利
违反本规则造成经济损失或其他重大不利影响的责任 影响的责任人，公司依据有关规定追责处理，造成损
人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的应要求 失的应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其
承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。 法律责任。
第三十五条 第四十六条
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本规则 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则
与有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以 与有关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，
有关法律法规及《公司章程》的规定为准。 以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 第四十七条
本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通
通过之日起生效，修改时亦同。 过之日起生效，修改时亦同。
第 39 页 共 48 页
九、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修
订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第一条 第一条
为进一步提高烟台龙源电力技术股份有限公司（以下 为进一步提高烟台龙源电力技术股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露 简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露
责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明 责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明
度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性， 度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性，
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
则》等法律、法规、规范性文件及《烟台龙源电力技 股票上市规则》等部门规章、规范性文件及《烟台龙
术股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 ）、 源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
《烟台龙源电力技术股份有限公司信息披露制度》（以 程》）、《烟台龙源电力技术股份有限公司信息披露
下简称 《信息披露制度》 ）的有关规定，结合公 制度》（以下简称《信息披露制度》）等内部规章的
司的实际情况，特制定本制度。 有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 第二条
本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者 本制度所指的责任追究是指年报信息披露工作中有关
不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成 人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原
重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制 因，导致公司年报信息披露重大差错，对公司造成重
度。 大经济损失或不良社会影响时的责任追究与处理。
第三条 第三条
本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及各
公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息 子分公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报
披露工作有关的其他人员。 编制、信息披露工作有关的其他人员。
第五条
第五条
公司证券法务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总
证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责
与责任追究有关的资料，按照《信息披露制度》等内
任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级
部规章的规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事
上报公司董事会批准。
会批准。
第六条 第六条
有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民 （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共
共和国证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制 和国证券法》等法律、法规以及《企业会计准则》《企
度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重 业会计制度》等规范性文件的要求，使年报信息披露
大差错或造成不良影响的； 发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和 券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深
深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、 圳证券交易所发布的有关年报信息披露的指引、准则、
通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影 通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影
第 40 页 共 48 页
响的； 响的；
（三）违反《公司章程》、《信息披露制度》以及公 （三）违反《公司章程》《信息披露制度》以及公司
司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错 其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或
或造成不良影响的； 造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成 （四）未按照年报信息披露工作中的规程履行职责且
年报信息披露重大差错或造成不良影响的； 造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重 （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重
大失误或造成不良影响的； 大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造 （六）因其他个人原因造成年报信息披露重大差错或
成不良影响的。 造成不良影响的。
第七条 第七条
有下列情形之一，应当从重或者加重处理： 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确 （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且违规原因确
系个人主观因素所致的； 系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追 （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追
究调查的； 究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形 （四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形
的。 的。
第十条
出现本制度第二章规定的情形，公司将视情节严重程
度给予责任人批评、警告、绩效考核、解除职务等处
新增条款
分，并追究其损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构的处分不影响公司对其作出的处
分。
第四章附则 第三章 附则
第十二条
本制度未尽事宜，依照《上市公司信息披露管理办法》
第十三条 等有关部门规章、行政法规、规范性文件以及《公司
本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执 章程》《信息披露制度》的规定执行。本制度与法律、
行。 行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《信息
披露制度》为准。
第十四条
第十三条
本制度的修改及解释权属于公司董事会。
本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通
第十五条
过之日起生效，修改时亦同。
本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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十、《外部信息使用人管理制度》修订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第一条
为规范烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公
第一条 司”或“本公司”）在编制、审议和披露定期报告及重
为规范烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公 大事项期间的外部信息报送和使用人管理，根据《中华
司”或“本公司”）在编制、审议和披露定期报告及重 人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、
大事项期间的外部信息报送和使用人管理，现根据《中 法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
相关规定以及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》 自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以
（以下简称“《公司章程》”）、《烟台龙源电力技术 下简称《规范运作指引》）等部门规章、规范性文件及
股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露 《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》 （以下简称《公
制度》”），制定本制度。 司章程》）《烟台龙源电力技术股份有限公司信息披露
制度》（以下简称《信息披露制度》）的有关规定，制
定本制度。
第二条
第二条
本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司及
本制度适用于本公司及所有控股子公司。
参股公司（以下简称“报送单位”）。
第三条
本制度所称信息或重大信息，是指所有可能或已经对公
第三条
司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较
本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生
大影响的信息或事项，包括但不限于定期报告、临时公
影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、业绩
告、业绩快报、财务数据、统计数据以及《烟台龙源电
快报、统计数据、需报批的重大事项等。
力技术股份有限公司重大信息内部报告制度》中所规定
的重大事项。
第四条 第四条
董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。 董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。
第五条 董事会秘书负责组织实施公司向外部单位报送信息的
董事会秘书负责组织实施公司向外部单位报送信息的 具体工作。
具体工作。证券部协助董事会秘书开展相关工作。 证券法务部协助董事会秘书开展相关工作。
第七条 第六条
公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定 公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员在公司定
期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。 期报告和临时报告编制、重大事项筹划期间，负有保密
定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途 义务。定期报告、临时报告及重大事项披露前，不得以
径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容， 任何形式、任何途径向外界或特定人员透露、泄露相关
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调 内容，包括但不限于股东会、业绩说明会、分析师会议、
研座谈等方式。 路演、接受投资者调研、与特定对象沟通等方式。
第八条 第七条
对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送 对于无法律、法规、规范性文件或部门规章依据的外部
要求，公司应拒绝报送。 单位统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
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第八条
第九条
各报送单位依据法律、法规、规范性文件或部门规章的
公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应
要求对外报送重大信息前，应由经办人员填写《对外信
由经办人员填写对外信息报送审批表（附件一），经部
息报送审批表》（附件一）或在 OA 系统发起《对外发
门经理及分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对
布财务信息申请单》（附件二），经逐级审批后方可对
外报送。
外报送。
第十条
第九条
公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员
各报送单位对外报送重大信息时，由经办人员向对方接
提供保密提示函（附件二），并要求对方接收人员签署
收人员提供《保密提示函》（附件三），并要求对方接
回执（附件三），回执中应列明使用所报送信息的人员
收人员签署《对外报送信息回执》（附件四），回执中
情况。
应列明信息使用人情况。
第十一条
各报送单位向行政管理部门报送重大信息的，报送信息
公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部
后，经办人员应按照《烟台龙源电力技术股份有限公司
门备查，原件交由证券部保留存档，证券部将外部单位
内幕信息管理制度》的有关规定填写《行政管理部门内
相关人员作为内幕知情人登记备查。
幕信息登记表》（附件五）。
第十二条
《对外报送信息回执》
《行政管理部门内幕信息登记表》
公司应对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送
原件交由证券法务部保留存档。证券法务部根据信息披
信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信
露及重大事项进展情况，将外部单位相关人员作为内幕
息使用人保密义务的书面提醒情况等予以详细记录,并
知情人登记备查。
归档保存。
第十条
第十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况
公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况 确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对
确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对 方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在
方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在 有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄露、市
有关信息公告前不买卖公司证券。 场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施，报告深
圳证券交易所并立即公告。
第十一条
第十四条
外部单位或个人不得以任何方式透露、泄露公司报送但
外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送但尚未公
尚未公开的重大信息。在重大信息依法披露前，不得利
开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖
用相关信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
品种。
第十五条 第十二条
外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露的，
司应在获得信息后第一时间向证券监管机构和深圳证 公司应在获悉后第一时间向证券监管机构和深圳证券
券交易所报告并公告。 交易所报告并公告。
第十三条
第十六条
外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未
外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未
公开重大信息，除非与公司同时或晚于公司披露该信
公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
息。
第十七条 第十四条
公司各部门应严格执行本制度的相关条款，同时督促外 各报送单位应严格执行本制度的相关条款，同时有义务
部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及 督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。
第 43 页 共 48 页
相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失 第十五条
的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取 如违反本制度及相关规定使用本公司报送的重大信息，
的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔
的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的， 偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券
应当将案件移送司法机关处理。 或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得
的收益；如涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事
责任。
第十六条
第十八条 本制度未尽事宜，依照《股票上市规则》及《规范运作
本制度未做规定的其他事项，依照《公司章程》、《信 指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
息披露制度》及深圳证券交易所的相关规定执行。本制 司章程》《信息披露制度》的规定执行。本制度与法律、
度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披
规定为准。 露制度》相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》《信息披露制度》的规定为准。
第十九条
第十七条
本细则的修改及解释权归公司董事会。
本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
第二十条
之日起生效，修改时亦同。
本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
附件：
附件： 1、对外信息报送审批表
第 44 页 共 48 页
十一、《投资者关系管理制度》修订对照表
原制度条款 拟修订制度条款
第六条 第六条
公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理
工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子 工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子
邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证 邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证
券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台， 券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，
采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接 采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待
待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟 来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通
通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现 交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并
并清除影响沟通交流的障碍性条件。 清除影响沟通交流的障碍性条件。
第八条 第八条
公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场
参观、座谈沟通。 参观、座谈沟通。
公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机 公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机
会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。 会获取内幕信息和未公开的重大事件信息。
第九条 第九条
公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司
情况，回答问题并听取相关意见建议。 情况，回答问题并听取相关意见和建议。
第十一条
第十一条
公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，
公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为
为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资
股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发
者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等
言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流提供必
交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方
要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。
式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会
开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
第十六条
第十六条
董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。证券
董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。证券
部是公司投资者关系管理工作专职部门,配备专门工作
法务部是公司投资者关系管理工作专职部门，配备专门
人员，负责开展投资者关系管理工作。公司控股股东、
工作人员，负责开展投资者关系管理工作。公司控股股
实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事
东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会
会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。除
秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。除非
非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高
得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人
级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表
员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司发言。
第十七条 第十七条
公司各部门及各子分公司，有义务协助证券部实施投资 公司各部门及各子分公司，有义务协助证券法务部实施
者关系管理工作，并根据证券部的工作需要提供必要的 投资者关系管理工作，并根据证券法务部的工作需要提
支持，包括资料搜集与整理。 供必要的支持，包括资料搜集与整理。
第 45 页 共 48 页
为证券部提供资料的各部门及各子分公司，应对所提供 为证券法务部提供资料的各部门及各子分公司，应对所
资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。 提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第十八条 第十八条
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现 和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情
下列情形： 形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与 （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与
依法披露的信息相冲突的信息； 依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的 （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的
信息； 信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺； （四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公 （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公
平披露的行为； 平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其 （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其
衍生品种正常交易的违法违规行为。 衍生品种正常交易的违法违规行为。
第二十条 第二十条
公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员 公司可以定期对董事、高级管理人员及相关工作人员开
开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国 展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证
证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机 监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、
构、上市公司协会等举办的相关培训。 上市公司协会等举办的相关培训。
第二十三条
第二十三条
除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监
除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监
会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资
会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资
者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括
者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括
业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，
一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，
不能出席的应当公开说明原因。
不能出席的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露投
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说
资者说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参
明会情况定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的
与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直
方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。
播。
第二十六条 第二十六条
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
小股东关心的问题。 心的问题。
第二十八条 第二十八条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其
员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原 他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董
则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或 事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研
第 46 页 共 48 页
者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录， 人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访
与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应 或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字
当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录 确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
像。
第二十九条 第二十九条
证券部负责投资者实地调研的接待工作，公司相关部门 证券法务部负责投资者实地调研的接待工作，公司相关
应为投资者接待工作提供必要的支持。 部门应为投资者接待工作提供必要的支持。
对于实地调研的投资者，公司按如下程序接待：了解来 对于实地调研的投资者，公司按如下程序接待：了解来
访人员信息和意图——安排接待方式和接待人员—— 访人员信息和意图——安排接待方式和接待人员——
接待准备和接待登记——接待——证券部备案。 接待准备和接待登记——接待——证券法务部备案。
第三十三条
第三十三条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系
公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系 管理档案制度，投资者关系管理档案应当包括下列内
管理档案制度，投资者关系管理档案应当包括下列内 容：
容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容；
（二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况
（三）其他内容。 （如有）；
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式 （四）其他内容。
进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式
提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存 进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中
期限不得少于三年。 提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存
期限不得少于三年。
第三十六条 第三十六条
公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指
派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。 派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。
公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深 公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深
入、详细地分析、说明和答复。 入、详细地分析、说明和答复。
对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整 对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以
理并在互动易平台以显著方式刊载。 整理并在互动易平台以显著方式刊载。
公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行 公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行
为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平 为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平
台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问 台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问
进行回答。 进行回答。
第三十八条 第三十八条
上市公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏
念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事 感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，
实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场 不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不
热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经 当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研
营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股 发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其
票及其衍生品种价格。 衍生品种价格。
第三十九条 第三十九条
本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及深圳证券交易 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、
第 47 页 共 48 页
所的相关规定执行。 部门规章及深圳证券交易所的相关规定执行。
第四十条
第四十条
本制度的修改及解释权归公司董事会。
本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
第四十一条
之日起生效，修改时亦同。
本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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