河北工大科雅科技集团股份有限公司
章 程
河北工大科雅科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在河北工大科雅能源科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股
份有限公司，在河北省石家庄市高新技术产业开发区行政审批局登记注册，取得
营业执照，统一社会信用代码 91130100745411306F。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 3,013.50 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2022
年 8 月 8 日在深交所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 河北工大科雅科技集团股份有限公司。
公司英文名称： HebeiGongdaKeyaTechnologyGroupCo.,Ltd.
第五条 公司住所：石家庄高新区裕华东路 455 号润江总部国际 9 号楼，邮
政编码：050000
第六条 公司注册资本为人民币 12,054.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供全面综合服务，为员工创造发展机
会，为社会创造效益，为股东谋求利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目:信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；
热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；集成电路设计；集成电路销售；智能控制系统集成；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；终端计量设备制造；终
端计量设备销售；电气设备销售；机械设备销售；节能管理服务；普通机械设备
安装服务；工程管理服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
力设施器材制造；电力设施器材销售；电子产品销售；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；通用设备制造(不含特种设备制造)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建设工程
施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数及持股比例如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例
天津河北工业大学资产经营有限责任
公司
合计 6,850 100.000
（注：上述持股比例系按四舍五入计算）
第二十一条 公司已发行的股份数为 12,054.00 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份以及持股数量等书面请求文件并应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。
如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
第四十三条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东
或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不
得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的
债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后
应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他
现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以
对所侵占资产进行清偿。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被司法冻结，应当
在该事实发生当日起，向公司作出书面报告。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深交所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
由股东会审议的提供担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财或者其他法律、行政法规、证券交易所规则另有规定事
项外，公司进行上述交易的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用本条第一款和第一百二十五条第一款的规定。
已按照本条第一款和本章程和第一百二十五条第一款的规定履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司与同一交易方同时发生本章程五十一条第三款第二项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为
计算标准，适用本章程第五十一条第一款和第一百二十五条第一款的规定。
第五十三条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用本章程第五十一条第一款和第一百二十五条第一款的规定。
第五十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本章程第五十一条第一款和第一百二十五
条第一款的规定。
第五十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本
章程第五十一条第一款和第一百二十五条第一款的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本章程第五十一条第一款和第一百二十五条第一款的规
定。
第五十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用本章程第五十一条第一款和第一百二十五条第一款的规定。
公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或者认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者作为计算标
准，适用第五十一条第一款和第一百二十五条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或者认缴
出资等权利的，参照适用前两款规定。
第五十七条 交易标的为公司股权且达到本章程第五十一条第一款规定标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到本章程第五十一条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第五十八条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
作为计算标准，
的，除应当披露并参照本章程第五十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、
获得债务减免等，
可免于按照本章程第五十一条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第五十一条第一款第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程
第五十一条第一款的规定履行股东会审议程序。
第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者为会议通知中公告
的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第六十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
股东会，
主持。
第六十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
第六十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括通知发出当日，不应当包括会议召开当日。
第七十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十六条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十七条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
采用累积投票制的具体程序为：每一股份拥有与拟选出的董事人数相同数量
的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，即可以将表决权分
散投给多位候选人，也可以集中投给一位候选人。表决结束后，按照董事候选人
得票数量，依次由得票较多者当选。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第一百〇二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇四条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在改选董事提
案获得该次股东会通过之后立即就任。
第一百一十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所业务规则规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会设置 1 名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权谋取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会审议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常有的合理
注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞任导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任免除或者终
止，董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
?正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，独立董事 3 人，其中
会计专业人士的独立董事至少 1 人，职工代表董事 1 人。设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括本章程第五十一条第三款规定的交易事项；提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照本章程
第五十七条的规定披露评估或者审计报告，但与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第一百二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和
履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会授权董事长批准未达到以下标准之一的公司交易事项（适用本章
程第一百二十五条“交易”的定义和范围）：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的低于 10%，或者绝对金额低于 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的低于 10%，或者绝对金额低于 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的低于 10%，或者绝对金额低于 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于 10%，
或者绝对金额低于 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式，
通知全体董事等与会人员。
第一百三十四条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日前通过直
接送达、邮件、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式，通知全体董事等与
会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及
其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或者记名投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议
或者传真等电子通信的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
第一百四十五条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一） 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或者间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职
资格和独立性进行审核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求
的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独
立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第一百五十条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百一十三条中规定的不得担任董
事的情形及本章程第一百四十六条中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。
第一百五十一条 第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百五十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策?平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百五十四条特别职权中第一项至第三项及本条第
（一）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百五十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百六十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所
及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百六十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他工作。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十二条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百六十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十六条 除审计委员会外，公司董事会还设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百六十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第一百六十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百七十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者
解聘。
第一百七十一条 本章程中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，分公司、子公司的设立或者撤销方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百七十五条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百七十六条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
其他高级管理人员由董事长或者总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事长
或者总经理提名时，应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料，包括教
育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的
惩戒等。
高级管理人员协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百八十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百八十六条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼
顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下：
（一）基本原则
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司
持续经营能力。
会公众股东的意见。
以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司
合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和
母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现
金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公
司无重大投资计划或重大资金支出计划。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实
现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现
的可分配利润 10%。上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 个
月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审
计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，
也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润
为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未
来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放
股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同
时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第一百八十七条 公司利润分配方案的决策程序和实施：
（一）利润分配方案的决策程序
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
行表决。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策的制定和调整
（一）利润分配政策的制定
公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分
析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司利润分配政策的调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股
东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董
事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东
会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股东会审议调整或
者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决。
第一百八十九条 公司的股东分红回报规划
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发
展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资
环境等因素，制定未来 3 年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股
东的利润分配预期。
股东分红回报规划的制定及修改，应当依据法律、法规及规范性文件规定的
程序进行审议。经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告
中予以披露。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百九十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇三条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真方式、电话及其他即时通讯工具进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的，以电子邮件、传
真发出当日为送达日期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇七条 依法披露的信息，公司在中国证监会指定证券信息披露报刊
中选定一家或者多家为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，深圳证券交易
所网站 www.szse.cn、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露信息的
媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的法定披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十五条 公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司、证券监督管理部
门指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依
照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定的法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人员。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
或者其他组织；
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ” ， 都 含 本 数 ； “ 超
过”“过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十九条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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