北京金橙子科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
重组》
资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性审核如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围
之内；
券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录；
月 31 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露的《关于筹划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
见公司于 2025 年 8 月 7 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）；
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次交易预案及相关议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议
通过，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议；
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本
次交易需要提交的其他有关文件，并于 2025 年 8 月 13 日刊登在上海证券交易所
网站及公司指定信息披露媒体；
公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%；
月 5 日，公司于上海证券交易所网站分别披露了《关于发行股份及支付现金购买
（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、
资产并募集配套资金事项的进展公告》
次交易草案及相关的议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议
通过，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议；
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《北京金橙
子科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》；
于：
（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
重组》
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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