证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-061
北京金橙子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事
会第十九次会议于2025年12月12日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的
通知已于2025年12月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长
吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议
的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
会议经表决形成如下决议：
二、董事会议案审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以
下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）55.00%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析
论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求
及实质条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王
璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方购买萨米特 55%股权，并向
不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、
陈亮、王琳、郭春伟等 8 人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发
行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91
定价基准日前 60 个交易日 31.91 25.53
定价基准日前 120 个交易日 29.13 23.31
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专
用 证 券 账 户 中 的 股 份 后 剩 余 股 本 为 102,491,900 股 ， 合 计 派 发 现 金 红 利
利润分配已实施完毕，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21
元/股。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自
愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
本次交易中萨米特 55.00%股权的交易对价为 18,800.00 万元，其中 50.00%
以股份进行对价，即 9,400.00 万元，按照本次发行股票价格 23.21 元/股，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 4,049,974 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号 交易对方 交易标的 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 9,400.00 4,049,974
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方
锁定期安排具体情况如下：
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
（2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
期存在未解锁股份，本次一并解锁。
（3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本
次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中，上市公司以交易作价 18,800.00 万元购买标的公司 55.00%的股
权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为 9,400.00
万元，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 现金对价（万元）
合计 9,400.00
注：表中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。现金支付对价中不足人民币 1.00 元的角、
分部分由交易对方予以放弃。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次募集配套资金总额 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据发行对象的申购报
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，
具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 占募集配套资金比例
补充上市公司及标的公司流动
资金、偿还债务
合计 5,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，有利于保证本次交易的顺利
进行，缓解上市公司资金支付压力、维持上市公司良好的资产负债结构、降低综
合财务成本，从而提高整合效应、推动公司稳健发展。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中
小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》
等法律法规，制定了《募集资金管理制度》。
该制度对于上市公司募集资金存储、使用、募投项目变更、募集资金管理及
监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户
并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于同意北京金
橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1971 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,666,700 股，每股发行价格为人民币
次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32 元后，募集资金
净额为 606,213,138.68 元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025 号验资报告。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目达到预定可使
序号 项目名称 承诺投资金额 累计投资金额
用状态日期
激光柔性精密智造控制平
台研发及产业化建设项目
市场营销及技术支持网点
建设项目
合计 39,591.79 20,976.85 -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目累计支出为 20,976.85 万元，使用闲
置募集资金购买理财产品净额 17,000.00 万元，账户利息净收入（含理财产品收
益）2,206.77 万元，超募资金永久性补流 12,600.00 万元，使用超募资金回购股
份 2,000.00 万元，节余募集资金转出管理 0.14 万元，募集资金账户余额为
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资
项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配
套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑本次募集配套资金带来的影响。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本次募集资金发行不存在提前确定发行对象的情形。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三) 审议通过《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事
专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交
易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易不
构成关联交易。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(五) 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
本次交易中，上市公司拟购买萨米特 55.00%股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024
年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算
如下：
单位：万元
是否达到重
交易作价金 占上市公
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标 大资产重组
额 司比重
的标准
资产总额 6,607.26 98,215.23 18,800.00 交易作价 19.14% 否
资产净额 2,899.41 92,486.85 18,800.00 交易作价 20.33% 否
营业收入 4,785.58 21,212.38 18,800.00 营业收入 22.56% 否
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，
本次交易不构成重组上市。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的
许可证书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具
《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位
提出申请。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及
中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
让的情形。截至本公告日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、
王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等 7 人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割
日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立性。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(七) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
体如下：
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
（4） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；
（6） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
具体如下：
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
具体如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化；
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易；
（3）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的相关规定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(八) 审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司
主营业务具有协同效应，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
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（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办
法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八
条的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(九) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股
股东、实际控制人；交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本
次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
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（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关
主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十) 审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
经审核核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
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在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十一) 审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
公司股票自 2025 年 7 月 31 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 2 日）收盘价格为 29.72 元/股，停牌
前一交易日（2025 年 7 月 30 日）收盘价格为 33.39 元/股，股票收盘价累计上涨
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况
如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 2 日） （2025 年 7 月 30 日）
金橙子(688291.SH)股票收盘
价(元/股)
科创 50 指数(000688.SH) 982.64 1,058.57 7.73%
证监会软件信息技术服务指
数(883169.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.49%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准。
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波动是否达到相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产
进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
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（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十
二个月内购买、出售资产的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十三) 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十四) 审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩
承诺及补偿协议》。
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十五) 审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向上交所
提交的法律文件合法有效。
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
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（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十六) 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会酌情及
全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已
于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理或董事会授权人士
行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十七) 审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案》
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
审阅机构。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
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（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易中是
否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十八) 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了保密义务。
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
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（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十九) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司作为本次交易的资产评
估机构，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价具有公允性。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允
性的说明》以及《北京金橙子科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的
独立意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十) 审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估
报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
就标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月的财务报表进行审计并出具了
容诚审字[2025]210Z0267 号《审计报告》以及上市公司容诚阅字[2025]210Z0002
号《备考财务报表审阅报告》，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公
司于评估基准日 2025 年 6 月 30 日的评估价值出具了嘉学评估评报字〔2025〕
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本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《长春萨米特光电科技有限公司审计报告（容诚审字
[2025]210Z0267 号）》、《北京金橙子科技股份有限公司备考审阅报告（容诚阅
字[2025]210Z0002 号）》以及《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的
长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（嘉学评估评报字
〔2025〕8310097 号）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十一) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 18,800.00 万元。经审慎判断，
董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议
决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格
为 23.31 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专用证券
账户中的股份后剩余股本为 102,491,900 股，合计派发现金红利 10,249,190.00 元
（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于
为 23.21 元/股。
股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是小
股东利益的情形。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十二) 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措
施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十三) 审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报
以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十四) 审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规
定，公司编制了《北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的
专项报告》（公告编号：2025-064）以及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十五) 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》
董事会同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司
在募投项目的实施期间，计划预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以
募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般
账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-063）。
(二十六) 审议通过《关于提请召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 12 月 30 日 14:30 于公司会议室召开公司 2025 年第五次临
时股东会。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开 2025 年第五次
临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
特此公告。
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