证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2025-067
浙江佐力药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
于2025年12月12日与西藏未来生物医药股份有限公司（以下简称“西藏未来”）及
其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司（以下简称“许昌未来”）和合肥市
未来药物开发有限公司（以下简称“合肥未来”）
（以上交易对方合称“未来医药”）
签署了《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，拟以总价（含税）人民币35,600
万元收购其多种微量元素注射液资产组（以下简称“资产组”）。资产组的内容包
括已上市品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研
品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”的研发/生产技术资料、上市许可、商标、专
利、合同权利与义务、员工劳动关系等。
许可持有人变更、集采中选省份变更等需要履行相关审批手续，且推进时间较长，
产品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，均存在一定的不确
定性，敬请投资者注意投资风险。
规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司战略布局和经营发展需要，为了进一步优化产品结构，巩固和提升
公司的综合竞争力及可持续发展能力，公司拟购买西藏未来及其两家全资子公司
许昌未来和合肥未来的“多种微量元素注射液资产组”，并签署《多种微量元素注
射液资产组收购协议书》（以下简称“协议书”）。根据天源资产评估有限公司出
具的资产评估报告，并经各方友好协商，资产组的转让总价（含税）为人民币
（二）审批情况
过了《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》。根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东会审
议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
名称：许昌未来制药有限责任公司
统一社会信用代码：9141100071128293X8
注册地址：许昌市东城区许由东路3888号
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药
品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：西藏未来生物医药股份有限公司（100%）
关联关系说明：公司与许昌未来不存在关联关系
信用情况：截至目前，根据中国执行信息公开网查询，许昌未来不属于失信
被执行人
（二）交易对方二
名称：合肥市未来药物开发有限公司
统一社会信用代码：91340121730023300N
注册地址：安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路19号3幢
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；
消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品
生产；消毒器械销售；食品用洗涤剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中药
提取物生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用化学产品制造；
化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；家用电器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；货物进
出口；技术进出口；食品用洗涤剂销售；中草药种植；日用化学产品销售；进出
口代理；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：西藏未来生物医药股份有限公司（100%）
关联关系说明：公司与合肥未来不存在关联关系
信用情况：截至目前，根据中国执行信息公开网查询，合肥未来不属于失信
被执行人
（三）交易对方三
名称：西藏未来生物医药股份有限公司
统一社会信用代码：9154000032136573X1
注册地址：青海省格尔木市藏青工业园B区4号厂房西面
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
主要股东：赵立军（45.46%）、李晓祥（18.89%）
关联关系说明：公司与西藏未来不存在关联关系
信用情况：截至目前，根据中国执行信息公开网查询，西藏未来不属于失信
被执行人
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的产品基本情况
上市许可
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 适应症
持有人
多种微量
国药准字 用于治疗或支持婴幼儿、小
H20057798 儿对微量元素的基本需要
液(I)
多种微量 本品为肠外营养的添加剂。
国药准字
H20057799
液(II) 铜、铁、锰、钼、硒、锌、 许昌未来
氟和碘的基本和中等需要。
多种微量 妊娠妇女对微量元素的需
国药准字
H20163126
液(II) 用于妊娠妇女补充微量元
素
多种微量
国药准字 用于治疗或支持婴幼儿、小
H20253964 儿对微量元素的基本需要
液(I)
多种微量
满足患者静脉营养时对微 合肥未来
量元素的基本和中等需要。 在研品种
液(III)
本次交易的标的资产组包括但不限于上述产品的研发、生产技术资料、上市
许可、商标、专利、合同权利与义务、员工劳动关系等。
微量元素是机体所必需的一些元素，包括锌、铜、锰、硒、氟、碘、钼、铁
和铬等。通常，健康人群通过均衡膳食可摄入足量微量元素，但对于临床上存在
营养风险的患者来说，当其缺乏或比例失调时，将影响机体的正常代谢和功能，
甚至引起组织结构改变而导致疾病，必须通过营养支持的方式来获得。
多种微量元素注射液是肠外营养中微量元素的主要来源，多种微量元素注射
液（Ⅰ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）均为国家医保乙类品种，省际集采产品，已
获得多个临床指南、专家共识的推荐，临床应用科室广泛。其中，未来医药的多
种微量元素注射液（Ⅰ）为最早的独家儿科专用微量元素肠外营养制剂，多种微
量元素注射液已在京津冀“3+N”联盟集中带量采购、河北省联盟（省）集采到期
接续药品集中带量采购、广东联盟接续集中带量采购等中选，浙江、广东、安徽
等 20 多个省份已执行。多种微量元素注射液（III）作为在研品种已于 2025 年 2
月 27 日完成上市申报（受理号：CYHS2500882），目前处于技术审评阶段。
根据摩熵医药（原药融云）-全终端医院销售数据，2024 年多种微量元素注
射液整体市场规模达到约 18 亿元。多种微量元素注射液的市场空间预计将继续
保持增长态势，尤其在儿童营养支持和成人重症营养领域的需求将持续释放。未
来随着新产品上市、市场教育的深入和患者的认可，市场规模有望进一步扩大。
（二）交易标的权属说明
本交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的评估情况
经天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2025〕第1192号评估报告确认，
西藏未来及其子公司许昌未来和合肥未来转让的“多种微量元素注射液业务资产
组”的评估价值为35,623.85万元。本次评估对已上市药品采用收益法、在研药品
采用成本法进行评估，评估基准日为2025年9月30日。
经交易双方协商一致，本次交易最终确定交易价格为人民币35,600万元。
四、协议书的主要内容
（一）签署主体
甲方：浙江佐力药业股份有限公司
乙方1：许昌未来制药有限责任公司
乙方2：合肥市未来药物开发有限公司
丙方：西藏未来生物医药股份有限公司
（二）资产组的构成情况
经协商，甲方向乙方收购的资产组为下列协议产品的研发/生产技术资料、
上市许可、商标、专利、合同权利与义务、员工劳动关系，具体如下:
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 上市许可持有人
乙方 2
在研品种
见附件2，包括但不限于：专有技术、技术秘密、数据资料、生产工艺等）；
及注册申请、支持和维护该等协议产品上市许可的全部现有资料（该等资料具体
明细由本协议签署后双方协商一致确认并作为本协议附件），协议产品市场开发
相关的现有全部资料以及其变更、通知或续期文档等文件材料（该等资料具体明
细由本协议签署后双方协商一致确认并作为本协议附件）；
方目前实际拥有的销售协议产品的市场资源、销售网络、销售信息（详见附件3）；
②因销售协议产品所需的乙方已取得的全部授权；
推广负责人等必要人员（详见附件4）；
提下，双方关于资产组涉及的债权债务划分约定如下：（1）本协议签署之日前
乙方与商业公司及代理商就协议产品签署的协议或其他文件（下称“存量协议”），
由乙方继续负责履行至商业公司及代理商交接（具体详见本协议第三条第2款第
（3）项约定）完成之日，但就本协议签署之日起商业库存所涉收益，按本协议
第三条第2款第（10）项执行；（2）乙方在本协议签署前及之后为生产协议产品
所采购的原材料、辅材、包材、半成品，均属于乙方所有，并逐步生产为成品按
照本协议约定销售给甲方或者为履行存量协议销售给商业公司、代理商或其他方；
（3）乙方截至本协议签署之日的协议产品的成品库存，在本协议签署之日后应
当按照《独家经销协议》全部销售给甲方，但乙方为了履行存量协议而必须向商
业公司、代理商或其他方发货所需的库存除外。为免疑义，如乙方在本协议签署
之日后向商业公司、代理商或其他方发货的，该等发货一并计入本协议第三条第
内向甲方提供本条款所涉及的资料（即指附件3商业公司及代理商清单、附件5
截至本协议签署日的成品库存明细及商业库存明细）。
益的转移。双方均理解并同意，实际执行过程中如存在因监管审批进度等不可控
因素，时间计划将有所调整，双方应积极配合并及时协商解决。
（三）转让费用及支付
（编号：天源评报字〔2025〕
第1192号），资产组在评估基准日的市场价值为35,623.85万元，经双方友好协商，
本次资产组的转让总价（含税）为35,600万元整。其中，协议产品1-4所涉资产组
的定价合计35,000万元（其中，乙方1收取23,000万元，乙方2收取12,000万元）；
由于协议产品5尚未取得上市许可，该产品单独定价（含税）为600万元整，转让
价款在协议产品5完成上市许可持有人变更后的五（5）个工作日内，甲方一次性
支付至乙方2。除协议产品5的转让价款以外，其余协议产品的具体付款条件、时
间及各阶段含税金额如下（下列涉及乙方的款项，由甲方按照分配比例分别向乙
方1和乙方2支付）：
（1）在本协议签订完成并生效后的五（5）个工作日内，甲方向乙方支付转
让价款的30%，即10,500万元；
（2）在乙方向甲方提供全部技术资料（详见附件2）后的五（5）个工作日
内，甲方向乙方支付转让价款的5%，即1,750万元；
（3）在乙方按照本协议第三条第2款第（3）项约定向甲方提供代理商及商
业公司清单（该清单将作为本协议的附件3）及完成商业公司及代理商交接后的
五（5）个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的5%，即1,750万元；
（4）乙方1获得由乙方1所在地药品监督管理部门就协议产品1-3出具的药品
受托生产意见书后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的20%，即7000
万元；
（5）甲方获得协议产品1-4的委托生产的B证后五（5）个工作日内，甲方向
乙方支付转让价款的10%，即3500万元；
（6）提交协议产品1-4的药品上市许可持有人变更补充申请并受理后五（5）
个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的10%，即3500万元；
（7）协议产品1-4的药品上市许可持有人变更补充申请获批后五（5）个工
作日内，甲方向乙方支付转让价款的10%，即3500万元；
（8）集采中选省份（详见附件6，下同）变更达到80%（具体认定详见第七
条第6款）后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的10%，即3500万元。
为免疑义，上述分期付款无先后关系，每一款项对应的付款条件成就，甲方
应按上述约定支付该期对应的款项，不受其他期付款条件是否成就的影响。
甲方应积极推进/配合本协议付款条件所涉的各项事宜（包括乙方1受托生产
意见书办理、甲方委托生产B证办理、商业公司及代理商交接、药品上市许可持
有人变更、集采中选省份变更等），若因甲方未及时推进/配合导致前述事项办
理进程拖延（包括但不限于未按附件1所示计划履行由其负责事项、未于乙方提
出要求之日起7日内提供前述事项所需材料等），则视为该项付款条件已成就，
甲方应按照本条约定向乙方支付相应转让价款。
指定银行账户（乙方1指定的银行账户信息为：开户行：郑州银行股份有限公司
许昌行鹿鸣湖支行；户名：许昌未来制药有限责任公司；账户号码：
行营业部；户名：合肥市未来药物开发有限公司；账户号码：499010100102046068）。
乙方应于收到甲方支付的全部首笔转让价款之日起15个工作日内向甲方开具等
额、合规的增值税专用发票；除了首期转让价款之外的其他价款，乙方应于甲方
支付每期价款之前向甲方开具等额、合规的增值税专用发票。
用按相关法律规定由义务方自行承担。
（四）双方权利与义务
（1）甲方应按本协议的约定按时足额向乙方支付转让费，并按附件1所示计
划提供药品上市许可转让补充申请注册申报所需的技术交接资料明细清单，如有
遗漏项可以再次向乙方索取，乙方必须全力配合；
（2）按照有关规定，甲方应负责协议产品的补充申请注册申报工作，包括
上市前的符合性检查等；
（3）甲方应具备符合协议产品药品生产质量管理规范要求的生产质量管理
体系，保障协议产品的药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控
和责任赔偿等能力，以确保协议产品的上市许可转让申请顺利获批；
（4）待协议产品药品上市许可持有人变更完成后，甲方为标的产品唯一所
有权人，享有完全处分权。甲方可自行决定对协议产品进行继续开发和改进，并
独自享有新产生的知识产权。
（1）乙方应保证协议产品上市许可系合法所得，不存在任何侵害其他方权
益的情况，且该等药品上市许可对应的转让品种具备符合转让要求的技术条件、
技术人员、生产设备和生产环境；
（2）乙方应按附件1所示计划向甲方提供技术资料（详见附件2），并确保
所提供的全部资料真实、有效、完整，且符合上市许可转让的技术条件，不得由
于乙方提供的技术资料不满足条件而影响转让进度；
（3）乙方应按附件1所示计划向甲方交付代理商及商业公司清单及相关销售
数据（前述清单及销售数据将作为本协议的附件3），并组织完成附件3所示单位
对接人与甲方安排的对接人进行交接；
（4）乙方应协助甲方处理药品监督管理部门对协议产品的上市许可转让补
充注册申请、审评和审批工作，负责配合甲方完成协议产品的注册补充申请及转
移过程中出现的相关问题，直至甲方获得药品监督管理部门的药品注册证书并成
为新的上市许可持有人；
（5）乙方应根据甲方实际需求提供协议产品涉及的技术转移服务，并协助
甲方取得相应注册补充批件；
（6）乙方有义务按附件1所示计划与相关人员（详见附件4）终止劳动关系，
并协助附件4所列人员与甲方建立劳动关系，并自行承担附件4所列人员从乙方离
职的经济补偿或其他补偿费用，乙方及其关联方不得招揽、引诱或鼓动附件4所
列员工离开甲方；
（7）在协议产品的上市许可变更至甲方后，如甲方有意自行申报原料药或
自行生产或委托其他方进行生产的，乙方仍需提供原料药以及配合完成相关工作；
（8）同业竞争限制：
除本协议项下甲方与乙方已达成的合作事项（包括但不限于独家经销、委托
生产合作）及为履行存量协议销售协议产品外，自本协议生效之日起，乙方及其
关联方不得直接或间接从事本协议产品的研发和销售业务；
（9）在甲方按照本协议约定向乙方支付首笔转让价款（即10,500万元）的
前提下，自本协议签署之日起，协议产品所取得的收益由甲方按本协议约定所有；
（10）在甲方按照本协议约定向乙方支付首笔转让价款（即10,500万元）的
前提下，对于截至本协议签署之日的商业库存（商业库存明细见附件5）所涉收
益（即乙方将商业库存的协议产品销售给合作方的价格与《独家经销协议》约定
的协议产品价格之间的差额部分款项）由甲方享有，双方关于商业库存收益的具
体结算方式由双方另行签署补充协议予以约定。
（五）产品代理
本协议生效且乙方收到首期费用（即10,500万元）后且在甲方变更为协议产
品上市许可持有人前（以下简称“经销期限”），乙方授权甲方或甲方指定的公司
（合称“甲方”）作为唯一总经销商，由甲方负责独家分销协议产品以及执行其他
必要的商业化活动和服务，但本协议另有约定除外。若甲方选择由其指定的公司
作为总经销商的，则甲方应对该指定公司在本协议及相关协议项下的义务（包括
但不限于本协议解除时返还因执行本协议及相关协议所获取的全部收益）承担连
带保证责任。为免疑义，乙方在经销协议生效后销售给甲方的协议产品，甲方有
权在经销期限届满后继续销售。双方在签订本协议时同时签订《独家经销协议》，
乙方以《独家经销协议》约定的价格向甲方供货，《独家经销协议》与本协议同
时生效，并由乙方向甲方出具加盖公章的《委托销售授权书》。
（六）委托生产
在上市许可持有人变更为甲方次日起，且符合法定资质条件的前提下，乙方
继续负责协议产品1-3的生产。甲方按照协议约定价格，向乙方支付委托生产情
况下的采购费用。双方在签订本协议时同时签订《委托生产协议》《药品委托生
产质量协议》以进一步明确协议产品1-3委托生产的相关权责。甲方按照《委托
生产协议》约定价格，向乙方支付委托生产情况下的采购费用。
（七）保密
不限于提供方的经营信息、协议产品的技术信息，以下简称“营业秘密”）负保密
义务，非经对方事前书面同意不得披露与任何第三方。惟，下述非属营业秘密范
围：已为众所周知之公开信息、接受方自第三方合法取得之信息、披露时已为接
受方所持有。
协议及保密合同之保密义务。
付该他方该损害额之两倍的违约金。
（八）违约责任
未付款项0.05%的违约金，直至乙方收到应收款项之日止。违约金的支付不免除
甲方继续付款的义务。甲方逾期支付转让价款超过30日的，乙方还有权解除本协
议及相关协议（指《独家经销协议》《委托生产协议》《药品委托生产质量协议》，
下同），甲方应当于协议解除之日起30日内向乙方支付5000万元违约金并向乙方
返还因执行本协议及相关协议所获取的全部收益（包括但不限于商业库存收益、
成品库存收益、甲方及其指定的公司销售协议产品（包括独家经销协议产品及作
为上市许可持有人委托生产后销售产品）所获得的销售收益，销售收益以本次交
易依据的《评估报告》确定的收益水平为准），乙方有权在应退回给甲方的款项
中直接扣减甲方及其指定方因执行本协议及相关协议所获取的全部收益及5000
万元违约金。
反本协议约定的代理商及商业公司交接义务)并导致本协议目的无法实现的且乙
方在收到甲方书面整改通知后30个工作日内仍未纠正违约行为的，甲方有权单方
解除本协议，并要求乙方退还甲方已支付的全部转让款（乙方有权在应退回给甲
方的款项中直接扣减甲方及其指定方因执行本协议及相关协议所获取的全部收
益）和支付5000万元违约金。
更达到80%（含本数，按照2025年的集采省份销售数量测算；即集采中选省份变
更比例=已变更的集采中选省份2025年的协议产品的销售数量÷集采中选省份
二条第1款第（8）项付款条件已成就）；如集采中选省份变更未能达到80%，则
甲方有权选择按照如下其中一种方式处理：（1）甲方有权解除本协议，乙方应
在甲方发出解除通知后15日内向甲方返还已支付的全部款项（为免疑义，乙方有
权在应返还给甲方的款项中直接扣减甲方及其指定的公司因执行本协议及相关
协议所获取的全部收益）,每迟延一日，应向甲方支付应付而未付款项0.05%的违
约金，直至甲方收到应收款项之日止；（2）甲方有权要求乙方进行补偿，补偿
标准为35,000万元×[（80%-实际变更比例）÷80%]（无论如何，乙方支付的补偿
金额以3500万元为限）；但因甲方作为协议产品上市许可持有人未配合履行集采
中选省份变更相关义务的除外。
应向守约方支付5,000万元违约金。
计算。
约方的全部损失，包括赔偿守约方的直接经济损失及守约方追究违约责任所支付
的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、鉴定费、公证费、
交通食宿费等。
生产质量协议》亦同步解除，并且甲方已取得协议产品的上市许可，双方共同配
合在解除之日起15个工作日内启动转回工作（包括上市许可持有变更及乙方基于
本协议向甲方提供的全部资料等），并由违约方承担相关费用。
方承担连带责任；丙方作为乙方的全资股东，同意对乙方在本协议项下的责任和
义务共同向甲方承担连带责任。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）布局营养产品赛道，丰富公司产品结构
公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，
进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分
关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”
的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。
（二）借助公司营销体系，优势互补推动发展
未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有
着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、
重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好
满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队
潜力，并借助未来医药完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产
品的快速准入和深度渗透。
（三）增强公司的盈利能力
本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射
液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组 2025 年 1-9 月实现净
利润为 4,578.92 万元，具备良好的盈利能力。
本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满
足公司经营发展需要。本次交易不会对公司当期财务状况和经营业绩产生重大影
响。
本次交易符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及交易的有关
规定操作。本次收购所涉产品委托生产药品上市许可证（B 证）办理、药品上市
许可持有人变更、集采中选省份变更等需要履行相关审批手续，且推进时间较长，
产品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，均具有一定的不确
定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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