附件二
董事会议事规则
（2025 年修订草案）
第一条 为了确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、
上海证券交易所业务规则及本章程的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律法规、上海证券交易所业务规则及
本章程和股东会赋予的职权。
第三条 董事会决定公司重大问题时，应由公司党委会先行研究讨论。董事
会中的党员成员应按照党委会的研究决定发表意见，行使表决权，落实党委的决
定。
第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第五条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事
务。
第六条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求和听
取董事、高级管理人员的意见，初步形成会议议程后提交董事长审定。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括传真或电子邮件等
方式，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；通知时限为：不
迟于会议举行前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到书面提议后十日内召集董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管机构要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第九条 书面提议应当载明以下内容：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
议案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围的事项，与议案有关的材料
应当一并提交。
第十条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当及时呈送董事长。
经董事长确认后，方可列入会议议程。董事长认为议案内容不明确具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议
案，应当向提议人作出必要的说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式；
（六）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽
快召开董事会会议的说明。
第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十三条 董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起草决议、
纪要等工作。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第十七条 董事会召开会议和表决原则上采用现场方式。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用电子
通信方式。董事会会议的召开、表决也可以采取现场与其他方式同时进行的方式。
第十八条 董事在审议各项议案时，有权要求公司提供各项相关的文件和资
料，并有权向公司提出质询。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
在董事会审议下列事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过：
（一）发生财务资助行为的；
（二）对外提供担保的；
（三）公司依照本章程第二十五条第一款第（三）
（五）
（六）项规定收购本
公司股份的。
第二十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十一条 董事会决议以签名方式表决。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会及本章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十四条 两名以上的董事或独立董事认为议案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律法规、上海证券交易所业务规则或者本章程的规定，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名，并作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音
或录像。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管机构报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所业务规
则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和会务服务人员等负
有对会议内容保密的义务。
第三十一条 董事长有权督促高级管理人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 本规则作为本章程的附件，自股东会审议通过之日起生效。
第三十三条 本章程所称重大经营项目，包括建筑面积在 2 万平方米以上或
总投资额（不含土地成本）在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地
储备或土地出售项目。
重大经营项目的释义由公司董事会确定。
第三十四条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第三十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
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