证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥 B 股 公告编号：临 2025-024
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于修改公司章程及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共
和国公司法》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》等规定，从公司的实际情况出发，拟取消监
事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对公司章程
及其附件（即股东大会、董事会议事规则）进行修改，相应废止《监事会议事规
则》，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司于 2025 年 12 月 12 日以电子通信方式召开第十届董事会第二十五次会
议，审议《关于修改公司章程及其附件并取消监事会的议案》等议案。本次会议
应出席的董事人数 8 人，实际出席会议的董事人数 8 人。本次会议由董事长王颖
女士召集。本次会议审议通过了《关于修改公司章程及其附件并取消监事会的议
案》，表决结果为：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
就公司章程，本次修改的主要内容详见本公告附件。公司章程及其附件的修
改草案全文，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改及后续公司登记事项变更、章程备案等相关手续，授权公司董事长
全权办理，董事长有转委托权。公司登记事项变更、章程备案内容最终以公司登
记机关核准为准。
本议案需要提交公司临时股东会审议。自公司临时股东会审议通过修改公司
章程及其附件之日起，公司监事会、监事均不再履职，《监事会议事规则》相应
废止。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
附件：公司章程（2025 年修改草案）修改前后对照表
修改前 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为规范上海金桥出口加工区开
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
章》）和其他有关规定，制订本章程。 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以
下简称《证券法》 ）、
《中华人民共和国企业国
有资产法》、
《中国共产党党章》 （以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外 关规定成立的股份有限公司。
合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份 公司以募集设立方式设立；在上海市市场
有限公司（以下简称“公司”）。 监督管理局（原名上海市工商行政管理局）注
公司经上海市建设委员会《沪建经（92）册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第 431 号文》批准，以募集设立方式设立；在 913100001322093592。
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第四条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国
人民银行上海市分行批准，首次向社会公众 人民银行上海市分行批准后，首次向社会公众
（境内投资人）发行的以人民币认购的内资股 发行人民币普通股 30,000,000 股，于 1993 年
为 30,000,000 股，于 1993 年 3 月 26 日在上海 3 月 26 日在上海证券交易所上市。……
证券交易所上市。
第六条 公司住所：上海市新金桥路 28 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸
号 易试验区新金桥路 27 号 10 号楼 107 室，……
……
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，由总经理代为行使法
定代表人职权。
（无） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
修改前 修改后
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉公司股东、董事、监事、总 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
责人。 事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程规
定的其他人员由董事会以决议方式确定。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中 第十三条 公司根据《党章》的规定，设
国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展 立共产党组织、开展党的活动，发挥领导核心
工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、和政治核心作用。公司为党组织的活动提供必
管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配 要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 党组织的工作经费。
作经费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以中华人民 第十四条 公司的经营宗旨：以《公司法》
共和国《公司法》为依据；以保护公司、股东 为依据，以保护公司、股东、职工和债权人的
和债权人的合法权益为职责；以把公司建成国 合法权益为职责，以建设一流的现代化企业、
际化、现代化、集团化的现代企业为目标；以 创造卓越的品牌价值为目标，持续创造经济效
提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保 益和社会效益，提高可持续发展能力，树立国
值增值为目的。 有上市公司的良好形象。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经依法登记，公司的经营范
营范围是：在依法取得的地块上从事房地产开 围：
发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇 许可项目：房地产开发经营；保税仓库经
房）；物业管理、停车场（库）经营管理；市 营；非银行金融业务；餐饮服务；住宿服务；
政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税 住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，
仓库、仓储运输；服装、家电、办公用品、日 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询（涉 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；
及许可经营的凭许可证经营）。 物业管理；停车场服务；市政设施管理；房地
产咨询；工程管理服务；商业综合体管理服务；
咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
前款内容按经营范围规范表述要求，以公
司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
…… ……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
修改前 修改后
第十九条 公司成立时，上海市财政局作 第二十条 公司发起人为：①上海市财政
为发起人，代表国家认购 240,000,000 股；上 局，于 1992 年 6 月以原上海市金桥出口加工
海 市 国 际 信 托 投 资 公 司 作 为 发 起 人 ， 认 购 区开发公司的国有资产折股 24000 万元；②上
原投资资产折股 3000 万元。公司设立时发行
的股份总数为 3000 万股、面额股的每股金额
为人民币 10 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
前款所述财务资助的累计总额依法不得
超过已发行股本总额的百分之十；董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证券监督管
会批准的其他方式。 理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他
方式。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，可以收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 应当通过公开的集中交易方式进行。
修改前 修改后
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 第一款（一）（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程
四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本 第二十五条第一款第（三）（五）（六）项规
公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三 定收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十四条规定收购本公司股 议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十五条第一款规定
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 销；属于第（三）（五）
（六）项情形的，公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
年内转让或者注销。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 让或者注销。
法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事以及高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
所持有的本公司股份。 司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
其所持有的本公司股票在买入后六个月以内 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
票不受六个月时间限制。 股份的，以及有证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执行的，户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
修改前 修改后
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向本公司所
在地有管辖权的人民法院（以下简称“人民法
院”）提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
…… ……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 ……
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
…… 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十四条 股东提出查阅前条中所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求供查阅，并在股东缴纳合理费用后提供复印
件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起六十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、证监会和
修改前 修改后
上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（无） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，……请求监事会向人民法院提起诉讼；监 行政法规或者本章程的规定，……请求审计委
事会……。 员会 向人 民法院 提起 诉讼； 审计委 员会 成
…… 员……。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第 189 条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司独立法人地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 （删）
修改前 修改后
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用公司独立法人地位和股东 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
（无） 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
修改前 修改后
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对境外发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项； 三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 项；
之三十的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）对本公司因本章程第二十四条第 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作 项。
出决议； 股东会授权董事会对境内发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10％的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 之五十以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
修改前 修改后
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 十的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 保对象提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者 （七）证监会、上海证券交易所或者本章
本章程规定的其它应由股东大会审议的对外 程规定的其它应由股东会审议的对外担保。
担保。 本公司或本公司控股子公司因预（出）售
本公司或本公司控股子公司因预（出）售 商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提
商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提 供担保的，不计入上述对外担保总额，由总经
供担保的，不计入上述对外担保总额，由总经 理签署担保合同等相关文件。
理签署担保合同等相关文件。 本章程所指对外担保不包含本公司或本
公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房
者向办理按揭业务的银行提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程
序的对外担保行为，公司将追究相关责任人的
责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律
责任和赔偿责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股
东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原
因并公告；在上述期限内，公司无正当理由不
召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释
并公告。董事会应当承担相应的责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定的人 或者本章程所定人数的三分之二时，即六人；
数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
上股份的股东请求时； 求时；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：本公司注册地址或董事会确定的其他地 以会议通知上的具体地点为准。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
修改前 修改后
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
（四）应本公司要求对其他问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
律意见。 的法律意见。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 内按时召集股东会。
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 股东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
形式向监事会提出请求。 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 求。
修改前 修改后
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
意。 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 意。
续九十日以上单独或合计持有公司百分之十 审计委员会未在规定期限内发出股东会
以上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 向上海证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
例不得低于百分之十。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确的议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司百分之三以上股 股东，有权向公司提出提案。
份的股东提出提案的，应在股东大会召开十日 单独或者合计持有公司百分之一以上股
前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
议公告前，提案股东持股比例不得低于百分之 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
三。 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
召集人应当在收到依本条所提出的提案 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
后两个工作日内审查该提案内容是否符合本 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
章程第五十四条的规定并就符合规定的提案 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 不属于股东会职权范围的除外。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
修改前 修改后
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开十五日前以公告方式通 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
公司在计算二十日、十五日的起始期限 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
时，不包括会议召开当日。 召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与上市公司或其控股股东及实际控 控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
…… ……
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有关法律、法规及公司章程行使表决权，上市 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 法规及本章程行使表决权。
权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
内行使表决权。 理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人 票的指示等；
修改前 修改后
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会会议由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
事共同推举的一名监事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
…… 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
……
第七十二条 董事、监事、总经理和其他 第七十五条 除涉及国家秘密、公司商业
高级管理人员应当在股东大会上对股东的质 秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会上
询和建议作出解释和说明。 公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的内资股股东（包括 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股 名或者名称；
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
总股份的比例； 高级管理人员姓名；
（二）会议的时间、地点、议程和召集人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名或名称； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）会议主持人以及出席或列席会议的 比例以及出席股东会的内资股股东和境内上
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓 市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的
名； 优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股
（四）出席会议的股东和代理人人数、所 份数及占公司总股份的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
比例； 和表决结果（含内资股股东和境内上市外资股
（五）对每一提案的审议经过、发言要点 股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股
和表决结果以及内资股股东和境内上市外资 东）和类别股股东对每一决议事项的表决情
股股东对每一决议事项的表决情况； 况）；
修改前 修改后
（六）股东的质询意见或建议及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
复或说明等内容； 的答复或者说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
三分之二以上通过。 会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产百分之三十的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）公司因本章程第二十四条第（一）期经审计总资产百分之三十的；
（二）项规定的情形收购本公司股份； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的和 （六）法律、行政法规或者本章程规定的,
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
修改前 修改后
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第 63 条第一、二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人资格、提名程序及表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
方式如下： 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
…… 票制。
股东会选举两名以上董事时，应当实行累
积投票制。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
行申报的除外。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关
东大会通过相关的任命董事、监事决议之当 董事决议之当日。
日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
第九十八条 有下列情形之一的，不得担 情形之一的，不能担任公司的董事：
任本公司董事： ……
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
治权利，执行期满未逾五年； 起未逾二年；
修改前 修改后
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
日起未逾三年； 令关闭之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 偿被人民法院列为失信被执行人；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （六）被证监会采取证券市场禁入措施，
起未逾三年； 期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
偿； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 的；
罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 的其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 ……
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
以其他人名义开立帐户储存； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营与或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
业务或者从事损害本公司利益的活动； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
为己有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
修改前 修改后
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 通常应有的合理注意。
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在两个工作日内披露有关 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
情况。 在两个交易日内披露有关情况。……
……
第一百零三条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
当然解除，在合理期限内仍然有效。 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在法定期限内仍然有
效。
第一百零七条 如行使公司百分之三十 第一百零六条 股东会可以决议解任董
以上股份表决权的单位发生变更后，公司任一 事，决议作出之日解任生效。
董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
司部门助理以上职员在任期内不再担任原职 董事可以要求公司予以赔偿。
务的（本人同意调整原职务的除外；公司部门
助理以上职员因个人原因的除外），则公司应
给予该等人士一定的特别经济补偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
修改前 修改后
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司可以建立董事、监 （删）
事、总经理和其他高级管理人员的职业责任保
险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高
级管理人员正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
大会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长，
第一百一十九条 董事会由九名董事组 设职工董事 1 人。
成，董事会成员中至少包括三分之一独立董 董事长和副董事长以全体董事的过半数
事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名，选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和 （三）决定公司的经营计划、重大经营项
重大经营项目； 目和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准公司的年度财务预决算
算方案； 方案及调整；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、境
发行债券或其他证券及上市方案； 外发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 案；
式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置与
（九）决定公司内部管理机构的设置； 调整；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）决定公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
修改前 修改后
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 查经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
（无） 第一百一十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率和科学决策。 工作效率，保证科学决策。
第二百四十六条 股东大会议事规则、董 董事会议事规则作为章程的附件，由董事
事会议事规则以及监事会议事规则均为本章 会拟定，股东会批准。
程的附件。
第一百二十五条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
第一百二十六条 股东大会授权董事会 东会批准。
行使以下职权： 股东会授权董事会决定每年对外投资（含
（一）决定每年对外投资（含增资配股）增资配股）总额或者处置对外投资（含增资配
总额或者处置对外投资（含增资配股）的总额 股）的总额不超过公司最近一期经审计总资产
不超过公司最近一个会计年度合并会计报表 的百分之五十，以及本章程规定的其他事项。
净资产的百分之三十（含百分之三十）； 董事会应当在上述授权范围内行使权限，
（二）除公司章程第四十三条规定的应由 建立严格的审查和决策程序。
股东大会审议通过的对外担保之外的对外担
保行为；
（三）决定每年收购、出售、置换资产的
总额不超过公司最近一个会计年度合并会计
报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。
董事会应当在上述授权范围内行使权限，
建立严格的审查和决策程序。
第一百 二十八条 董事长 行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定对外投资（含增资配股）或处
（三）签署公司股票、公司债券及其他 置对外投资（含增资配股）的限额为人民币壹
有价证券； 千万元整；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）董事会授予的其他职权。
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）经董事会授权，可以决定对外投
资（含增资配股）或处置对外投资（含增资配
股），但授权限额为人民币壹千万元整；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
修改前 修改后
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
同推举一名董事履行职务。 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开四 第一百一十六条 董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董 第一百一十七条 代表十分之一以上表
事长应在接到提议后十个工作日内召集董事 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会会议： 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
（一）董事长认为必要时； 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
（二）单独或合计持有公司股份百分之十 议。
以上的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议
时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
董事会召开董事会会议的通知方式和通
知时限由董事会议事规则另行规定。
《董事会议事规则》第七条 ……召开董 第一百一十八条 董事会召开临时董事
事会会议，董事会办公室应当于会议召开十日 会会议的通知方式为：包括传真或电子邮件等
前书面（包括传真或电子邮件等方式）通知全 方式，非直接送达的，还应当通过电话进行确
体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电 认并做相应记录；通知时限为：不迟于会议举
话进行确认并做相应记录。 行前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议应当由过 第一百二十条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
但是，公司因本章程第二十四条第（三） 在董事会审议下列事项时，还应当经出席
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的 （一）发生财务资助行为的；
董事会会议决议。 （二）对外提供担保的；
第一百三十五条 董事会决议分为普通 （三）公司依照本章程第二十五条第一款
决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当 第（三）
（五）（六）项规定收购本公司股份的。
由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决
议，应当由全体董事的三分之二以上通过（但
因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系而需董事回避表决的情形下，回避的董事
不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅
需获得无关联关系董事过半数通过即可）。
修改前 修改后
（一）下列事项由董事会采用普通决议方
式通过：
（1）公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（2）公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（3）公司内部管理机构的设置；
（4）公司的基本管理制度；
（5）聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（6）除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由董事会采用特别决议方
式通过：
（1）公司的经营计划和投资方案；
（2）公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（3）公司重大收购、因本章程第二十四
条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司
股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（4）公司的风险投资、资产抵押及其他
担保事项；
（5）公司章程第一百一十三条规定的重
大关联交易事项；
（6）公司章程的修改方案；
（7）公司高级管理人员的聘任或者解聘，
以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（8）确定向股东大会提交的董事候选人
名单；
（9）本章程规定和董事会以普通决议认
定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百三十四条 董事和董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
东大会审议。. 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
《董事会议事规则》第二十四条 董事会 第一百二十二条 董事会召开会议和表
会议一般以现场方式召开。必要时，在保障董 决原则上采用现场方式，必要时，在保障董事
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
人）、提议人同意，也可以采用通讯方式召开。提议人同意，也可以采用电子通信方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 董事会会议的召开、表决也可以采取现场与其
进行的方式召开。 他方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董 董事应当在董事会决议上签字并对董事
修改前 修改后
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规
内实际收到书面等有效表决，或者董事事后提 或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
议的董事人数。 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
第一百四十条 董事应当在董事会决议 董事可以免除责任。
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 董事会会议应当由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零八条 公司应当建立独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 行政法规、证监会、上海证券交易所和本章程
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
等的知情权，及时向独立董事提供相关的材料 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以 体利益，保护中小股东合法权益。
组织独立董事实地考察。
第一百一十一条 下列人员不得担任独 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是本公司前十名股东中 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
的自然人股东及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
股份百分之五以上的股东单位或者在本公司 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
举情形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为本公司或者本公司的附属企业 东、实际控制人任职的人员；
提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）公司章程规定不得担任公司董事 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
的条款，同样适用于公司独立董事； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（七）中国证监会认定的其他人员。 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
修改前 修改后
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的任职条件： 第一百二十八条 担任公司独立董事应
（一）根据法律、行政法规及公司章程 当符合下列条件：
规定，具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规
（二）具有公司章程第一百一十一条所 定，具备担任上市公司董事的资格；
要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）公司章程第五章第一节有关董事 失信等不良记录；
义务的规定，同样适用于公司独立董事。 （六）法律、行政法规、证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百零九条 独立董事是指不在公司 第一百二十九条 独立董事作为董事会
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 勉义务，审慎履行下列职责：
断的关系的董事。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 明确意见；
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
合法权益不受损害。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
独立董事应当独立履行职责，不受公司 建议，促进提升董事会决策水平；
主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要 （四）法律、行政法规、证监会规定和本
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 章程规定的其他职责。
的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第一百一十二条 独立董事的提名、选 （删）
举和更换
（一）公司董事、监事会、单独或者合
计持有本公司已发行股份百分之一以上的股
东可以向董事会推荐独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
修改前 修改后
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
（三）独立董事每届任期与公司每届董
事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况、公司章程第九十八条
中规定的不得担任董事的情形以及未履行公
司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第一百一十三条 独立董事除应当具有 第一百三十条 独立董事行使下列特别
《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 职权：
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
权： 项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指交易金额在三 （二）向董事会提议召开临时股东会；
百万元以上且占公司最近一期经审计净资产 （三）提议召开董事会会议；
绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人 （四）依法公开向股东征集股东权利；
的范围应依据《上海证券交易所股票上市规 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提 的事项发表独立意见；
交董事会讨论； （六）法律、行政法规、证监会规定和本
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 章程规定的其他职权。
事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（三）向董事会提请召开临时股东大会；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 披露具体情况和理由。
费用由公司承担； 第一百三十一条 下列事项应当经公司
（六）可以在股东大会召开前公开向股 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
东征集投票权，并应采取无偿方式进行。 议：
独立董事行使上述第（一）、（二）、 （一）应当披露的关联交易；
（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
独立董事的二分之一以上同意，行使上述第 方案；
（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 作出的决策及采取的措施；
修改前 修改后
常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）法律、行政法规、证监会规定和本
第一百一十四条 独立董事应当对下列 章程规定的其他事项。
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 第一百三十二条 公司建立全部由独立
（一）提名、任免董事； 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
（二）聘任或解聘总经理和其他高级管 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
理人员； 公司定期或者不定期召开独立董事专门
（三）公司董事、总经理和其他高级管 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）（二）
理人员的薪酬； （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
（四）公司的股东、实际控制人及其关 独立董事专门会议审议。
联企业对公司现有或新发生的总额高于三百 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采 论公司其他事项。
取有效措施回收欠款； 独立董事专门会议由过半数独立董事共
（五）独立董事认为可能损害中小股东 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
权益的事项； 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
（六）法律、行政法规及规范性文件规 自行召集并推举一名代表主持。
定的其他事项。 独立董事专门会议应当按规定制作会议
第一百一十五条 独立董事就上述事项 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
发表独立意见种类： 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
（一）同意；保留意见及其理由；反对 公司为独立董事专门会议的召开提供便
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 利和支持。
（二）如有关事项属于需要披露的事项，
公司董事会将对独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
将对各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百一十七条 公司为独立董事提供
的必要条件
（一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司为独立董事提供履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海
证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
修改前 修改后
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会下设战略、 第一百三十三条 公司董事会设置战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员 作规程由董事会负责制定。
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职 第一百三十四条 战略委员会主要负责
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 对公司长期发展战略规划和重大投资决策进
行研究并提出建议。 行研究并提出建议。
第一百四十三条 审计委员会的主要职 第一百三十五条 审计委员会行使《公司
责是： 法》规定的监事会的职权。
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 独立董事中会计专业人士担任召集人。
通； 审计委员会负责审核公司财务信息及其
（4）审核公司的财务信息及其披露； 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（5）审查公司的内控制度。 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
修改前 修改后
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
第一百四十四条 提名委员会的主要职 第一百三十六条 提名委员会负责拟定
责是： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（1）研究董事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
人员的选择标准和程序并提出建议； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理和其 （一）提名或者任免董事；
他高级管理人员的人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）对董事候选人和总经理和其他高级 （三）法律、行政法规、证监会规定和本
管理人员人选进行审查并提出建议。 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负
主要职责是： 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
（1）研究董事与总经理和其他高级管理 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
人员考核的标准，进行考核并提出建议； 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
（2）研究和审查董事、总经理和其他高 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
级管理人员的薪酬政策与方案。 建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十六条 各专门委员会可以聘 （删）
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百四十七条 各专门委员会对董事
会负责。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会决定聘任或者解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条规 第一百三十九条 本章程关于不得担任
定不得担任公司董事的情形适用于公司的总 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
修改前 修改后
经理和其他高级管理人员。 于公司高级管理人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规 的规定，同时适用于公司高级管理人员。
定，同时适用于公司的总经理和其他高级管理
人员。
第一百四十八条 …… 第一百四十条 在公司控股股东单位担
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年， 第一百四十一条 总经理每届任期三
总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百 五十一条 总经理 对董事会负 第一百四十二条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
计划和投资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人； 经理、财务负责人和本章程规定的其他人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）本章程或者董事会授予的其他职
惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； 权。
（九）提议召开董事会会议； 总经理列席董事会会议。
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理 第一百四十三条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括 第一百四十四条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
理人员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届 第一百四十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百 五十四条 总经理 按照法律法 （删）
规、本章程和董事会的授权履行职责，在本章
修改前 修改后
程和董事会的授权范围内代表公司对外开展
各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动
的合规性承担相应领导责任。
第一百五十五条 总经理在日常的经营
管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理
制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资
产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维
护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内控
体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制
度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的
缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担
相应领导责任。
（无） 第一百四十六条 副总经理由总经理提
名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工
作。
第一百 五十七条 董事会 设董事会秘 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负
书。董事会秘书对董事会负责。 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
第一百五十八条 董事会秘书负责公司 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 事宜。
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
宜，具体负责公司投资者关系管理工作。 规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 上海证券交易所自律规则及本章程的有关规
门规章及本章程的有关规定。 定。
第一百五十九条 公司董事、总经理及
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 总经理及其他高级管理 第一百四十八条 高级管理人员执行公
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
（无） 第一百四十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 （删）
第八章 党的组织和党建工作 第七章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百五十条 根据《党章》《中国共产
修改前 修改后
第一百七十六条 公司根据《党章》和《公 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
司法》的规定，成立中国共产党上海金桥出口 经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海
加工区开发股份有限公司委员会（以下简称 金桥出口加工区开发股份有限公司委员会（以
“公司党委”）和中国共产党上海金桥出口加 下简称“公司党委”）和中国共产党上海金桥
工区开发股份有限公司纪律检查委员会（以下 出口加工区开发股份有限公司纪律检查委员
简称“公司纪委”），开展党的活动，公司应 会（以下简称“公司纪委”）。同时，公司纪委
为党组织的活动提供必要条件。 书记由区纪委监委任命为监察专员，设立监察
专员办公室，赋予部分监察权限，与纪委合署
办公。
第一百七十七条 公司设党委书记一名， 第一百五十一条 公司设党委书记一名、
公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党 纪委书记一名，公司党委和公司纪委的委员的
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选 职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进 等有关规定选举或任命产生。
入董事会。 根据党内规定，公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期一般为五
年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每
届任期和党委相同。
第一百七十八条 公司党委设党委办公 第一百五十二条 公司党委设党委办公室
室作为工作部门，并设立工会、团委等群众性 作为工作部门，并设立工会、团委等群众性组
组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
公司按照上级党委规定和党组织工作需 公司按照上级党委规定和党组织工作需
要，配备党务工作人员。党组织机构设置及其 要，配备党务工作人员。党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权 第一百五十三条 公司党委发挥领导作
第一百七十九条 公司党委行使下列职 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
权： 和决定公司重大事项。
（一）保证党和国家的路线、方针、政策 公司党委行使下列职权：
在公司贯彻执行，落实市委、市政府和区委、 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
区政府重大战略决策，国资委党委及上级党组 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
织有关重要工作部署； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）切实承担好、落实好从严管党治党 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党 同志为核心的党中央保持高度一致；
风廉政建设的主体责任，党委领导班子成员应 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特
切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履 行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市
行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处 委和浦东区委的重大决策部署和上级党组织
分，加强基层党组织建设和党员队伍建设； 决议在公司贯彻落实；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委 （三）前置研究讨论公司重大经营管理事
管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，项，支持股东会、董事会和经营层依法行使职
研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管 权；
理人员担任控股、参股公司及上市公司的董事 （四）加强对公司选人用人的领导和把
会、监事会成员及其他兼职，研究讨论党委管 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍
理干部后备人选的选拔、培养、管理； 建设；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业 （五）履行公司全面从严治党主体责任，
集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
问题，包括：发展战略、中长期发展规划；资 治党向基层延伸；
修改前 修改后
产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、展；
履行社会责任等方面的重要措施； （七）领导公司思想政治工作、精神文明
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、妇女组织等群团组织；
群团工作、统战工作等方面的重要事项； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他
（六）研究公司内部机构设置、职责、人 重要事项。
员编制等事项并提出建议； 第一百五十四条 公司党委应切实加强
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工 党建工作，坚持党对公司的领导不动摇，发挥
群众的合法权益，支持职工代表大会开展工 公司党组织的领导核心和政治核心作用。
作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重
大问题。
第一百八十条 公司党委应切实加强党
建工作，坚持党对公司的领导不动摇，发挥公
司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服
务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验
党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选
人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一
支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基
层党组织不放松，为做强、做优、做大公司提
供坚强组织保证。
第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百五十五条 坚持和完善“双向进
第一百八十一条 坚持和完善“双向进 入、交叉任职”领导体制，公司党委书记等符
入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司 合条件的党委班子成员可通过法定程序进入
党委领导班子成员可通过法定程序进入董事 董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 条件的党员可依照有关规定和程序进入党委
层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 第一百五十六条 公司党委的研究讨论
程序进入党委班子。 是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营
第一百八十二条 公司党委的研究讨论 管理事项应经党委研究讨论后，再由董事会作
是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营 出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各
管理事项应经党委研究讨论后，再由董事会作 司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公
出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各 司治理机制。
司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公 第一百五十七条 公司党委通过制定党
司治理机制。 委会议议事规则等制度，明确、落实和监督党
第一百八十三条 重大问题事项在公司 委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形
董事会研究讨论或决策前，应由党委会先行研 成党委参与公司重大经营管理事项决策的机
究讨论，重大事项的范围由公司根据国资委 制。
《关于进一步完善浦东新区直属企业“三重一
大”决策制度的实施意见》精神，制订本公司
“三重一大”实施细则和党委会议事规则，对
党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界
定。
第九章 内部控制 （删）
第十章 绩效评价与激励约束机制 （删）
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
修改前 修改后
…… ……
第一百九十四条 公司在每一会计年度 第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和上海证 结束之日起四个月内向证监会派出机构和上
券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度前六个月结束之日起两个月内向中国证 计年度上半年结束之日起两个月内向证监会
监会派出机构和上海证券交易所报送半年度 派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 报告。
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 行政法规、证监会及上海证券交易所的规定进
计报告。 行编制。
第一百九十五条 公司除法定的会计帐 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立帐户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百九十六条 公司分配交纳所得税 第一百六十一条 公司分配当年税后利
后的利润，按下列顺序提取及分配： 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
（一）弥补上一年度的亏损； 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
（二）提取法定公积金百分之十； 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（三）提取任意公积金百分之五； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
（四）支付股东股利。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司法定公积金累计额为公司注册资本 前，应当先用当年利润弥补亏损。
的百分之五十以上的，可以不再提取；任意公 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
上的，可以不再提取。 积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章
前，应当先用当年利润弥补亏损。 程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金所余税后利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
规定不按持股比例分配的除外。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 级管理人员应当承担赔偿责任。
损和提取前款所述法定公积金和任意公积金 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公 司持 有 的 本公 司 股份 不 参 与分 配 利
润。
第二百条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策
…… 为：
（三）在条件许可的情况下，公司应优 ……
先采取现金分红的利润分配方式。…… （三）具备现金分红条件的，应当采用现
…… 金分红方式进行利润分配。……
（八）公司以现金为对价，采用要约方式、 ……
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分 （八）公司以现金为对价，采用要约方式、
红。 集中竞价方式回购股份，且符合法律法规规定
条件的，视同公司现金分红。
第一百九十九条 公司股东大会对利润 第一百六十三条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
修改前 修改后
（或者股份）的派发事项。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
第一百九十八条 法定公积金转为资本 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
的，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 使用资本公积金。
注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百零一条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
（无） 第一百六十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第二百零二条 公司内部审计制度和审 第一百六十七条 内部审计机构向董事
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 会负责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期一年，可以续聘。 期一年,可以续聘。
修改前 修改后
第二百零四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第二百零七条 公司解聘或者续聘会计 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
国证监会和中国注册会计师协会备案。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。
第十二章 利益相关者 （删）
第十三章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
…… ……
第二百一十五条 公司召开董事会的会 第一百七十九条 公司召开董事会的会
议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也 议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也
可以传真等其他方式进行。 可以电子邮件、传真等其他方式进行。
第二百一十七条 公司上述通知以专人 第一百八十条 公司通知以专人送出的，
送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，须 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
以非平信的邮件送出，自交邮局之日起第三个 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第二百一十九条 持续信息披露是上市 第一百八十二条 公司选择上海证券交
公司的责任。公司应严格按照法律、行政法规 易所官方网站以及上海证券报、证券时报为刊
和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司
地披露信息。公司应依据有关规定制订信息披 公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当
露管理办法。 用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两
第二百二十条 公司选择上海证券交易 种语言文本的理解上发生歧义时，以中文本为
所官方网站以及中国证监会指定范围内的媒 准。
体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司
公开披露信息用中文表述，如有必要，还应当
用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两
种语言文本的理解上发生歧义时，以中文本为
准。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 公司合并可以采取吸 第一百八十三条 公司合并可以采取吸
收合并和新设合并。 收合并或者新设合并。
…… ……
（无） 第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
修改前 修改后
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百二十二条 公司合并，应当由合 第一百八十五条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 刊 上 公 债权人，并于三十日内在上海证券报或证券时
告。…… 报（以下简称“公司指定报刊”）上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
……
第二百二十四条 公司分立，其财产作 第一百八十七条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。 权人，并于三十日内在上海证券报或证券时报
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
公告。…… 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公告。……
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司依照本章程第一百
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
公司应当自作出减少注册资本决议之日 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，免除股东缴纳出资或者股款的义务。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
公司减资后的注册资本将不低于法定的 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
最低限额。 内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（无） 第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
（无） 第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
修改前 修改后
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百 二十八条 公司因 下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 的股东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百二十九条 公司有本章程第二百 第一百九十五条 公司有本章程第一百
二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 九十四条第（一）（二）项情形，且尚未向股
章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作
通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二 第一百九十六条 公司因本章程第一百
十八条第（一）（二）（四）（五）项情形而 九十四条第（一）（二）（四）（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊 日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
上公告三次。 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。……
第二百三十五条 公司财产在分别支付 第一百九十九条 清算组在清理公司财
清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
清算期间，公司存续，但不能展开与清 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
清偿前，将不会分配给股东。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
修改前 修改后
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 经人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百三十八条 清算组人员应当忠于 第二百零二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第十五章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，公 第二百零四条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程； （三）股东会决定修改章程的。
（四）因股东大会决议送红股、资本公
积金转增股本引起公司注册资本、股本、股本
结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大会
授权董事会进行。
第二百四十二条 董事会应依照有关主 第二百零六条 董事会依照股东会修改
管机关的审批意见拟定修改公司章程的意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
并交股东大会审议。 本章程。
第十六章 附则 第十二章 附则
第二百四十四条 释义 第二百零八条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百四十八条 本章程以中文书写，其 第二百一十条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
（无） 第二百一十四条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
修改前 修改后
第二百五十一条 本章程自发布之日起 第二百一十五条 本章程自公司股东会
施行。 审议通过之日起生效并实施。
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