晶瑞电子材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加 强对子公 司的管理，规 范公司内部运 作，维护晶瑞电子
材料 股份有限 公司（以下 简称“公司”）和投资 者利益，根据《 中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
上市规则》、
市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制 度所称子 公司是指根据 公司总体发展 战略规划、为提高
公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。子公司
的设立形式包括：
（一）公司独资设立全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立控股子公司。
控股子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份
在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排等方式实际控制的公司。
第三条 本制 度适用于 公司及其子公 司。子公司董 事、监事及高级管
理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、
监督等工作。参股公司发生重大事件，预计会对公司资产、负债、权益、
经营成果、股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司委派至
参股公司的董事、监事、高级管理人员参照本制度第四十条规定履行相关
报告义务。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本制 度旨在加 强对子公司的 管理，建立有 效的控制机制，对
公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。
第五条 子公 司应遵循 本制度，子公 司同时控股其 他公司的，应参照
本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第六条 公司 委派至子 公司的董事、 监事、高级管 理人员对本制度的
有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有
效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 经营决策管理
第七条 子公 司的经营 及发展规划必 须服从和服务 于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第八条 子公 司应依据 公司的经营策 略和风险管理 政策，接受公司督
导建立相应的经营计划和风险管理程序。
第九条 公司 根据自身 总体经营计划 ，在充分考虑 子公司业务特征、
经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项
经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施
方案并执行。
第十条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》、公司《对外投
资管理制度》、《对外担保管理办法》以及《关联交易管理办法》等内控制
度的规定，履行审批程序。经公司董事长/总经理、董事会、股东会在各自
职权范围内审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。
第十一条 子公 司进行利 润分配， 应当经子公司 董事会决 议或股东决
定(或股东会决议)的形式作出。
第十二条 在经 营决策活 动中由于 越权行事给公 司和子公 司造成损失
的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其
承担赔偿责任。
第四章 规范运作
第十三条 子公 司应当依 据相关法 律法规的规定 ，结合自 身特点，参
照公司的内控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司的董
事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》及
其他有关规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进
行交易。
第十四条 子公司应依法设立股东会(全资子公司除外)、董事会(或者
执行董事)和监事会(或 1-2 名监事，也可以按照该子公司章程的规定在董
事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，而不设监事会
或者 监事)等议 事机构。 规模较小或者股东人数 较少的子公司 ， 经全体股
东一致同意，也可以不设监事。
第十五条 子公 司应按照 其章程规 定召开股东会 、董事会 或监事会。
会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十六条 子公 司应当及 时、完整 、准确地向公 司董事会 提供其公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十七条 子公 司召开董 事会、股 东会或其他重 大会议时 ，会议通知
和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所
议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。
第十八条 子公 司召开股 东会时， 公司董事长或 其授权委 托的人员应
作为股东代表参加会议。
第十九条 子公司应在 作出股东 会、董事 会、监事会 决议后 1 个工作
日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。
第二十条 子公 司必须依 照公司档 案管理规定建 立严格的 档案管理制
度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执
照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。
第五章 人事管理
第二十一 条 公司 按出资比例向 子公司委派或 推荐董事、监 事及高级
管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和部门经理等。
第二十二 条 向子 公司委派或推 荐的董事、监 事及高级管理 人员候选
人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程的规定执行，
公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第二十三 条 公司 派出人员应接 受公司 人事部的年度考 核并 提交书面
述职报告。
第二十四 条 子公 司内部管理机 构的设置应报 备公司董事会 。子公司
应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人事部。
第二十五 条 子公 司的岗位设置 应以精干、高 效为原则，实 施定员定
编制度。
第六章 财务管理
第二十六条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十七 条 子公 司日常会计核 算和财务管理 中所采用的会 计政策及
会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司财务
会计有关规定。
第二十八 条 子公 司应按照公司 财务管理制度 ，做好财务管 理基础工
作，加强成本、费用、资金管理。
第二十九条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同
时制定适合子公司实际情况的财务管理制度。
第三十条 子公 司应当按 照公司编 制合并会计报 表的要求 ，及时向公
司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应接受公司委托的注册会计
师的审计。
子公司应在每 一会计年度结 束后 20 日内向 公司报送年度财务会 计报
告 ，在每一 会计年度 前 6 个月结束后 15 日内向 公司报送半年 度财务会 计
报 告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束后 10 日内向公司报送季
度财务会计报告，其它月份在每月结束后 8 日内向公司报送当月财务会计
报告。
第三十一 条 子公 司应严格控制 与关联方之间 资金、资产及 其他资源
往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请
公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十二 条 子公 司因其经营发 展和资金统筹 安排的需要， 需对外借
款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和
子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。
第三十三 条 公司 为子公司提供 借款担保的， 视同公司对外 担保，执
行《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的相关规定。
第七章 投资管理
第三十四 条 子公 司可根据市场 情况和企业发 展需要实施技 改或投资
新项 目。子公 司的对外投 资，应执行《公司章 程》、公司《 对外 投资管理
制度》的相关规定。子公司应对项目进行前期考察和可行性论证，有效控
制投资风险；在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工
作。
第三十五条 对获得批准的投资项目，子公司应每个月结束后 10 日内
向公司汇报项目当月的进展情况。
第三十六 条 公司 需要了解子公 司投资项目的 执行情况和进 展时，子
公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关材料。
第三十七条 未经公司董事会/股东会批准或公司董事长确认，子公司
不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等的风险投资。
第八章 信息管理
第三十八 条 子公 司的法定代表 人为其信息管 理的第一责任 人，子公
司必须遵守公司关于重大信息内部报告的相关制度，公司董事会办公室为
公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十九 条 子公 司应按照公司 关于重大信息 内部报告的相 关制度的
要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和
人员，报备公司董事会办公室。
第四十条 子公 司发生或 拟发生《 公司重大信息 内部报告 制度》第十
条至第十七条的重大事项时，应当及时或在发生当日报告公司董事会。
第九章 审计监督
第四十一 条 公司 定期或不定期 地对子公司实 施审计监督， 可聘请外
部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十二 条 子公 司在接到审计 通知后，应当 做好接受审计 的准备，
安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得
敷衍或阻挠。子公司审计内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执
行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、
财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计等。
第四十三 条 经公 司批准的审计 意见书和审计 决定送达子公 司后，子
公司必须认真执行。
第十章 考核奖惩
第四十四 条 子公 司必须根据自 身情况，建立 适合公司实际 的考核奖
惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的
竞争机制。
第四十五 条 子公 司应根据自身 实际情况制订 绩效考核与薪 酬管理制
度，报备公司人事部。
第四十六 条 子公 司应于每个会 计年度结束后 对高级管理人 员进行考
核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十七 条 子公 司的董事、监 事和高级管理 人员不履行其 相应的责
任和义务，对公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损
失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行处罚，并且当事人应当承
担相应的赔偿责任和法律责任。
第十一章 附 则
第四十八条 本制度第十条所称的“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外 投资 (含委 托理财、对子公司投资等 ，设立或者 增资全资子
公司除外)；
(三)提供财务资助(含委托贷款)；
(四)提供担保(指为他人提供的担保，含对控股子公司担保)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)《公司信息披露管理办法》、
《公司重大信息内部报告制度》、
《公
司章程》等认定的其他需公司披露或者需要经公司审议程序的交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于子公司的主营业务活动。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
等的规定执行。
第五十条 本制 度如与国 家后续颁 布的法律、法 规或经合 法程序修改
后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，同时公司应及时修订本制度。
第五十一条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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