飞马国际内控制度 募集资金管理制度
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上
市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市飞马国际供应链股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券并向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制
度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
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外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存放
第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从该专户支取的金额超过 5,000 万元人
民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在三方协议中约定比上述
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条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
第八条 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起 1 个月以内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过公司董事会授权范围的，应报公
司董事会审批。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
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存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序
和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
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募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前予以公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实
施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充
流动资金的，应当通过募集资金专户实施，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）限于与主营业务相关的生产经营活动；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求
履行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排
超募资金的使用。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
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超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。
用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性
及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序和信息
披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除
外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
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应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募
集资金净额 10%的，公司使用节余资金应符合下列条件并及时披露：
（一）董事会、股东会审议通过；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事会审议
通过、且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当
在董事会审议通过后及时公告相关内容。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
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节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股
票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向公司董事会报告。
公司董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。
第三十一条 公司应当聘请会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与
实际使用情况出具鉴证报告并披露。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告
是否已经按照证券交易所相关规定编制以及是否反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报
告并披露。公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出
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明确的核查意见。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法
律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度
执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起施行，原公司《募集资金管理
制度》同时废止。
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