飞马国际内控制度 董事会提名委员会工作细则
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 治
理结构，规范公司董事和高级管理人员等的产生，优化董事会和管理层的组成，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳市飞马国际供应链
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董
事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并向董事
会报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员内提名，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公
司章程》及本细则规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议
组织和审议事项落实等工作。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限为：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下
列事项经提名委员会决议通过后，向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，提名委员会履行职责
时，公司管理层和相关部门及人员应予以配合。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
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人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议。会议原则上应于召开
前三日通知全体委员，但经全体委员同意可不受前述通知时限限制。会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。委员连续两次既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为
不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。除另有规定外，提名委员会会议所作决议应经全体委员过
半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或法律法规允许
的其他方式。
第十八条 董事会秘书可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、高级管理人员以及直接相关人员列席会议。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
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董事会。
第二十二条 出席提名委员会会议的委员及其他与会人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行，原公司《董事会提名委
员会工作细则》同时废止。
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二〇二五年十二月
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