湖南国科微电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司董事会应当根据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定，
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。董事会应持续关注募集资金实
际存放、管理和使用，每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度《公
司募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），
与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。专项报告应包括募集资金基本情况及存放、管理、使用详情。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企
业遵守本制度的各项规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当通过募集资金专户或者公开披露
的产品专用结算账户实施；通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正
常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的持续督导职责、商业银行的告知及配合义务、保荐机构和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容，并在 2 个交易日内报深
圳证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后及时公告，同时在 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改
变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第九条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止将募集资金直
接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目
获取不正当利益提供便利。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目
的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财
务负责人和董事会秘书审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授
权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向公司证券、投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第十六条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金；支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
深圳证券交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、产品类型、投资范围、额度、期限、收益
分配方式、预计的年化收益率（如有），以及董事会对该产品安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全已
采取的风险控制措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等高风险交易；
（五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见并披露，并在 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。公告至少包括：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
审计委员会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过
该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，公司应当经董事会和股东会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十三条 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照深交所《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义
务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，
且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经过公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变
原因及保荐机构的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金
专项报告》。
原因；年度实际使用金额与最近一次披露计划当年预计使用金额差异超过 30%
的，应调整投资计划，并在专项报告及定期报告中披露最近一次投资计划、实际
进度、调整后分年度计划及变化原因。
露收益情况、期末投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
内向深圳证券交易所报告并公告。
提供募集资金相关资料。
完工程度等进行专项审核，并对董事会专项报告编制合规性及真实性出具鉴证结
论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应分析
原因、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行
政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
湖南国科微电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
