湖南国科微电子股份有限公司董事会
第一章 总 则
第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》
《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会提
名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董
事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其提名委员会委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时根据上述第三条、第四条增补新的委员人选。在
提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第九条 公司董事会办公室负责组织提名委员会讨论事项所需的材料，并向
委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出合理建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人员
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格
审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员的提议召开。公
司董事长、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员
会会议。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十八条 提名委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议
通知。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事规则与表决程序
第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方
可举行。
第二十三条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，
委员每次只能接受一名其他委员的委托，代为行使表决权，独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 公司董事会办公室成员可列席提名委员会会议；公司非委员董
事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以采取传真、电话或视频会议等方式作出决议，并由参会委
员签字。
提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未
出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。提名委员会会议对所议事
项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依
照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。
第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期不少于十年。
第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 出席提名委员会会议的委员及列席会议人员对会议所议事项或
其他相关内容均负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信
息。
第七章 附 则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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