湖南国科微电子股份有限公司董事会
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南国科
微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案等事宜。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司
独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬
与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会
召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其薪酬与考核委员会
委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时根据上述第三条、第四条增补新的委员人
选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第九条 公司董事会办公室负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材
料，并向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决委员会提
交的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条 薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案须经公司董事会批准后，
提交公司股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报公司董事会
批准。
第十四条 薪酬与考核委员会制定的公司长期激励计划须经董事会批准后，
提交公司股东会审议通过后方可实施。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审
议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委
员会的建议。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十七条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员的提议召
开。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要
求召开委员会会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）
发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 会议通知应备附内容完整的提案。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等
方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事规则与表决程序
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席，委员每次只能接受一名其他委员的委托，代为行使表决权，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 公司董事会办公室成员可列席会议，公司非委员董事可以受邀
列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提
案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员
对提案没有表决权。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保证委员
充分表达意见的前提下，可以采取传真、电话或视频会议等方式作出决议，并由
参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。薪酬与考核委员会会议对所
议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，
依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司
存续期间，保存期不少于十年。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 出席薪酬与考核委员会会议的委员及列席会议人员对会议所
议事项或其他相关内容均负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披
露有关信息。
第七章 薪酬考核
第三十六条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员
的履职、业绩等情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时
提供所需资料。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应做出回答。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等做出评估。
第八章 附 则
第四十条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本议事规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第四十一条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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