修订前 修订后
第一节 总则 第一节 总则
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二节 人员构成 第二节 人员构成
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
之一以上提名，并由董事会选举产生。 分之一以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主 将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主
任委员职责。 任委员职责。
第九条 提名委员会由证券与法律事务部负责组织委员会讨论事项所需的 第九条 提名委员会由证券投资部负责组织委员会讨论事项所需的材料，
材料，向委员会提交提案。 向委员会提交提案。
第三节 职责权限 第三节 职责权限
第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： 第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 会议的召开与通知 第五节 会议的召开与通知
第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）发 第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括开会当日）
出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议 发出会议通知，临时会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会
通知。 议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知。 式发出会议通知。
第二十一条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通 第二十一条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
知各位委员。 通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六节 议事与表决程序 第六节 议事与表决程序
新增 第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 证券与法律事务部工作人员可列席提名委员会会议；公司非委 第二十六条 证券投资部工作人员可列席提名委员会会议；公司非委员董
员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案 事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对 的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案
议案没有表决权。 没有表决权。
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第三十条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会 第三十一条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求 席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由证券事务部或公司档案馆保存。在公 提名委员会会议记录作为公司档案由证券投资部或公司档案馆保存。在公
司存续期间，保存期为十年。 司存续期间，保存期为十年。
第七节 附 则 第七节 附 则
第三十三条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、副董事长、董 第三十四条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、董事（包括
事（包括独立董事）；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 独立董事）；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
财务负责人（财务总监或总会计师）、总工程师和总法律顾问。 责人（财务总监或总会计师）、总工程师和总法律顾问。
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