吴通控股集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 子公司的
管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，确保子公司规范、高效、有
序的运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要而依
法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：
司具有实质控制权的子公司。
第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。公司按照有关法律法规和上市
公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、高级管理人员负
责对本制度的有效执行。
第二章 规范运作
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法人治
理结构和内部管理制度。
第六条 子公司可根据实际情况,决定公司的组织结构的设立。
第七条 公司对子公司的董事、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公
司章程的规定执行。
第八条 子公司应按照其章程规定依法设立股东会、董事会（或执行董事），
并按照相关法律规定，召开股东会、董事会。会议记录和会议决议须有到会董事、
股东或授权代表签字。
第九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经
公司董事长、总裁、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露
的信息。
第十条 子公司在作出董事会、股东会决议后，若涉及上市公司信息披露有
关事项的，应当在 1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司证券及
投资部存档。
第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十二条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展
的要求。
第十三条 子公司应当对投融资、资产处置、收益分配、对外捐赠、申请银
行综合授信、对外借款等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定
的程序和权限进行审批,并须报告公司董事会备案。
第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十五条 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员，包括但不限于：
子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。
第十六条 向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员候选人员由公司推荐
和提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《章程》规定执行，公司可根据需要
对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十七条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职
报告。
第十八条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。子公司应根据自身
实际情况，在公司总体人力资源管理框架体系内制定具体的人事管理制度，报备
公司人力资源部。
第十九条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备
公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第四章 财务管理
第二十条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》、
《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。
第二十二条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十三条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定
适应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，
在每一会计年度第 6 个月结束之日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度第 3 个月和第 9 个月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务
报告，其它月份在每月结束之日起 7 日内向公司报送财务会计报表。
子公司亦应按照公司董事会或财务管理部门的临时要求，及时提供相应时段
的经营情况报告及财务报表。
第二十五条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司
请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实
施。
第二十六条 子公司发生的关联交易，应提前上报公司，遵照公司《关联交
易决策制度》执行，按照交易金额履行相应的审议程序。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何
非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相
应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究
相关人员的责任。
第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同
意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申请办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保, 也
不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第三十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资。
第三十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地
提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十二条 子公司投资项目的决策审批程序为:
第三十三条 子公司所有对外投资必须事先报告公司董事会备案，按照相关
权限和程序审批后方可实施。
第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经子公司股东会、董事会的批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第六章 信息管理
第三十七条 公司《信息披露事务管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》、
《外部信息使用人管理制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。公司证
券及投资部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十八条 子公司的董事长、总经理为其信息管理的第一责任人。
第三十九条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其
实际情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，并报备公司
证券及投资部。
第四十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
息；
第四十一条 子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时
向公司董事会秘书报告相关重大信息。
第七章 内部审计监督
第四十二条 《公司内部审计制度》适用于子公司。
第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十四条 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需
的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十六条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调
离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报
告上签字确认。
第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第八章 考核与奖罚
第四十八条 子公司必须建立适合公司实际情况的奖惩制度，充分调动经营
管理层和员工的工作积极性，形成公平合理的激励机制。
第四十九条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，并
由公司批准后执行。
第五十条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并
根据考核结果实施奖惩。
第五十一条 子公司的董事、高级管理人员不能履行职责和义务，给公司或
子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司
对当事人进行相应的处罚，同时当事人还应当承担相应的法律责任和赔偿责任。
第九章 附 则
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，从其规定，并及时修改本制度。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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