吴通控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
吴通控股集团股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，
提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《上市公司治理准则》
市公司规范运作》《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事
组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，
重大决策事项监督和检查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负
责。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责
审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的
研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中三名均为独立董事（一名为会计专
业人士）。本条所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
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有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举产生，并报请董事会批准。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无
法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年，
委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。因委员中的独立
董事辞职或被免职或其他原因导致委员人数不符合相关法规要求时，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。董事会应尽快选出新的委员，应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司内部审计部
作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员
会委员。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
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工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自
律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机
构协助其工作，费用由公司承担。
审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得
公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部
审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取
得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债
权债务、向当事人调查取证等。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十三条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关
联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制
前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录
督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计
师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场
后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审
阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形
成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司
审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的
上述文件应在年报中予以披露。
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召
开一次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 5 天须将会议内容
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通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。
第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 审计委员会会议可采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议原则上采用
现场会议形式，必要时可采用视频、电话或其他通讯表决方式召开，确保全体委员
充分沟通并表达意见。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事
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会可以撤销其委员资格。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事及其他高级
管理人员列席会议。
第二十五条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当按规定制
作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、
授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。
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第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司
董事会。
第二十九条 出席和列席会议的委员及会议列席人员对会议所议事项均有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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