青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
章程
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为维护青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由青海互助青稞酒
有限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒有限公司的债权、债务由公司依法承继。公司
在青海省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91630000757421245D。
第三条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2011﹞1909 号
文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
英文名称：Qinghai Huzhu TianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd.
第五条 公司住所：青海省互助县威远镇西大街 6 号。
邮政编码：810500
第六条 公司的注册资本为人民币 479,107,974 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更，由董事会选举产生。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：以规范的股份公司运作模式，秉承“艰苦创业，团结拼搏，
求实创新，质量为纲”的企业精神，以独特而一流的产品和服务，凸显科学、严谨的现代管理
手段。全方位拓展业务，以经济效益为中心，使企业稳步可持续发展，让全体股东获得最好利
益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：初级农产品收购；粮食收购；谷物
种植；农副产品销售；仓储设备租赁服务；粮油仓储服务；食品进出口；货物进出口；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；食品添加剂销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；塑料包装
箱及容器制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：食品生产；食品销售；酒制品生产；酒类经营；食品互联网销售；食品添
加剂生产；化妆品生产；饮料生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；饲料
生产；饲料添加剂生产；动物饲养；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值 1 元，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司为根据《公司法》的规定由青海互助青稞酒有限公司整体变更，以发起方
式设立。公司发起人分别为：青海华实科技投资管理有限公司、浙江联泰投资有限公司、福建
劲达创业投资有限公司、北京天同金源投资管理有限公司、深圳嘉木投资有限公司、上海津博
投资发展有限公司。
上述股东在青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立为股份有限公司时，以其拥有的青
海互助青稞酒有限公司的全部净资产出资，折成股份有限公司股份 39000 万股。其各自认购公
司股份数、认购比例和出资方式如下：
序 认购股份数（万
发起人名称 认购比例 出资方式
号 股）
合计 39000 100%
经中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 25 日出具的“中磊验字[2011]第 0003
号”验资报告审验，上述 6 名发起人的出资已全部到位。
发起人青海华实科技投资管理有限公司已于 2022 年 12 月更名为“青海天佑德科技投资管
理集团有限公司”。
第 二 十一 条 公 司 已 发 行的 股 份 数为 479,107,974 股， 公 司 的股 本结 构为： 普通 股
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会或者董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
本章程中的本款规定不得修改。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国证监会有关规定承担相应义
务的主体，适用本节规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。并应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议达到下列标准之一的除日常经营活动之外发生的重大交易（公司受赠现金资
产、获得债务减免除外）事项：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 5000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在确定审批权限时，公司执行《股
票上市规则》关于交易事项累计计算的相关规定。
（十四）审议批准如下关联交易：
上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
的；
（十五）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000
万元人民币的证券投资、超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易、与关联人
之间进行的衍生品关联交易；
（十六）审议批准属于下列情形之一的提供财务资助：
计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。
（十七）审议批准公司在一个会计年度内累计超过 1000 万元的对外捐赠事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
涉及前款第四项、第六项、第七项及中国证监会规定的可能影响持有特别表决权股份的股
东权利事项的，须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）一年内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，
须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的
三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。
独立董事在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应当及时向董事会报告。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二或不足法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或者会议通知中列明的其它地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第五十条 公司在召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见，并与股东会决议一并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出
股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以
配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知公司各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召
开日前至少两个工作日发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司还应
当披露延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或
者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定
由股东会行使的职权授予董事会行使。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向青海证监局和深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除
采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联
关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避，而且不得以任何方式干预股东会的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效；但该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的相关事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人代
表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表
决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决
的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意后更改股东会决议，
并作更正公告。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票制度。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
(一) 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提
名推荐，并经股东会选举决定。
(二) 独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股
份的股东提名推荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和审计委员会代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告。股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比
例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）通过的各项决议的详细内容；
（六）律师出具的法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任或被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现第一款第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 1 个月内解除其职务，深交所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
公司过半数董事在任职期间出现依照上述规定应当离职情形的，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会中设置一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第一款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，具备正常履行职责所需的必要的知识、技
能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事获悉控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会
报告，同时通报董事会秘书：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司有较大影响的其他情形。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之
一。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并应当在
辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或
不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向董事会报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
公司应当在二个月内完成补选。
董事长在任职期间离职，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由
公司承担。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，做好
工作交接，确保公司的正常生产经营。董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的
任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其所负其
他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，一名为
职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押和质押、对
外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）审议达到下列标准之一的除日常经营活动之外发生的重大交易（提供担保、提供财
务资助除外）事项：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 1000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股
东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程
中明确规定授权的原则和具体内容。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程对相关事项有特别规定的，按
特别规定执行。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、融资（指公司向以银行为
主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产
贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资
助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对
外投资、收购和出售资产、融资、资产抵押和质押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐
赠对董事会授权如下：
（一）对外投资
券交易所业务规则另有规定的，从其规定）：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但低于最近一期经审计净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的证券投资；公司从事衍生品
交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务；审议批准占公司
最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但低于最近一期经审计净资产
（二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值
净资产绝对值的 30%；
（三）融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的决定权，
董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值
的 30%；
（四）资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 45%；
（五）对外担保：对于本章程第四十六条规定须由股东会审议通过之外的其他对外担保，
须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席
董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议；
（六）提供财务资助：审议批准无需提交股东会审议的提供财务资助；
（七）关联交易：审批公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、低于 300 万元，与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以 3000 万元或公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）；
（八）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过 1000 万元的对外捐赠事
项。
对于超出上述审批权限的事项，应提交股东会审议批准，并授权董事会具体组织实施。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对上述事项的审批有特别规
定的，应按相关特别规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公
司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东会报告；
（四）公司董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就
投资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下：
有规定的，从其规定）：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上未达到 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上未
达到 10%，且绝对金额超过 500 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 5％以上未达到 10%，且绝对金额超过 500 万元；
（4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 5％以上未达到 10%，且绝对金额超过 50 万元；
（5）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以
上未达到 10%，且绝对金额超过 500 万元；
（6）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上未达到 10%，
且绝对金额超过 50 万元。
决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资
产绝对值的 10%；
事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（五）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助、委托贷
款、证券投资、风险投资、委托理财等另有规定的交易以及关联交易除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计营业收入的 5%以上且低于 10%；
净利润的 5%以上且低于 10％；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，
对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行其职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供
充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事审议情况等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董
事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括专人送达、邮寄
等）或者电话通知。通知时限为：会议召开两日前，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、电
话等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但是应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的过半数、出席
会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用书面或者举手表决方式，亦可以用电子通信
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签董事会决议等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事本
人确实不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，按其意愿代为投票，委托人应当独立承
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保管期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
第一百二十七条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者按照相关规定需及时披露的，
公司应当及时披露。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的相关职权。
第一百三十六条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与决策、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第一百四十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形以及离职规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）、（五）、（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（七）根据董事长的授权决定低于董事长审批权限的对外投资（证券投资、衍生品交易、
委托理财等本章程及深圳证券交易所业务规则另有规定的，从其规定），单项金额不超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 1%的收购和出售资产、融资事项，但在同一会计年度内行使该
决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%；
（八）审批公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，与关联法人发生的金额低于 300
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供
担保除外）；
（九）决定无需提交股东会、董事会和董事长审批的交易事项；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应提交
辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、高
级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。
总经理在任职期间离职，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由
公司承担。
高级管理人员辞职自其辞职报告送达董事会时生效。其在离职时应当做好工作交接，确保
公司的正常生产经营。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2 年
内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监协助总经理工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百五十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，
由董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理
信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任或被提名为公司董事会秘
书：
（一）本章程第九十八条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。公司聘任的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理
制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所
报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所
报告。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百五十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报
告。
第一百五十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计划及募投项目
的进度安排等因素，科学、审慎决策，合理确定分配方案。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司
应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)
为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润（合并口径）的 35%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但
不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提
供网络投票方式。公司董事会、和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事审议后提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及
时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利
润分配比例。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，
半年度财务报告可以不经审计。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种
渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。公司独立董事可在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体
董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十九条 利润分配的监督约束机制及信息披露
（一）利润分配的监督约束机制
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（二）有关利润分配的信息披露
方案的执行情况。
现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告发出。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十一条规定的方式中的
一种或几种进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司依法披露的信息，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十七条规
定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在本章程第一百八十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第一百八十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十七条规定的公司指定的披露信息的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股东会提出关于请求人民法院解散公司的
议案并向股东会提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料；提议股东在经股东会就该议案审议通过
后向人民法院请求解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一
百八十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在
青海省市场监督管理局最近一次核准登记后的公司章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、 “以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
