证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-112 号
荣盛房地产发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
鉴于本次债务重组事项涉及的相关协议尚未签署，本次交易事项的实施尚存
在不确定性，提请投资者充分关注投资风险。
产，化解债务，进一步优化资债结构，提升公司经营质量，廊坊市洸远
金属制品有限公司（以下简称“洸远金属”）及廊坊市圣驰金属制品有
限公司（以下简称“圣驰金属”）原股东拟向公司全资子公司廊坊市荣
图盛展企业管理有限公司（以下简称“荣图盛展”）回购洸远金属 100%
股权及圣驰金属 100%股权，交易对价 21.56 亿元，其中 1 亿元由洸远
金属对荣图盛展享有的借款债权进行冲抵，20.56 亿元由交易对手方指
定第三方持有的应收账款债权资产（以下简称“应收债权”）抵付。
省分公司（以下简称“信达河北”）的 7 亿元的债务，荣图盛展拟将上
述应收债权中的 7.56 亿元，出售给廊坊市财达资产投资运营有限公司
（以下简称“廊坊财达”），交易对价为 7.29 亿元，约定由廊坊财达
代荣图盛展向信达河北偿债。
“盛宏地产”）、公司子公司廊坊写意园林绿化工程有限公司（以下简
称“写意园林”）在金融机构的债务，更好的完成“保交楼”任务，荣
图盛展拟将上述应收债权中的 3.26 亿元，出售给廊坊财达，交易对价
为 3.26 亿元；同时，公司子公司拟将不超过 0.56 亿元的资产，出售给
廊坊财达，交易对价为 0.56 亿元；约定由廊坊财达以承接盛宏地产及
写意园林不超过 3.83 亿元金融机构存量债务的方式抵付交易对价。
公司及子公司有长期的业务合作，为公司的重要供应商。目前，公司及
公司子公司与超安园林尚有未结债务，同时超安园林在金融机构债务未
结清。为化解超安园林与公司及子公司之间的部分未结债务，同时化解
公司债务风险，荣图盛展拟将上述应收债权中的 9.74 亿元，出售给廊
坊财达，
交易对价为 9.74 亿元，
由廊坊财达以承接超安园林不超过 9.74
亿元金融机构存量债务的方式抵付交易对价，同时，超安园林等额调减
与公司及子公司 9.74 亿元的债务金额。
产（以下合称“委托资产”）的保值增值，廊坊财达拟委托金融机构对
委托资产进行清收及处置运营，同时，金融机构经廊坊财达同意，金融
机构拟委托公司对委托资产进行清收及处置运营，委托清收及处置运营
期限为自资产交割日起 8 年。
理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门
批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，董事会授
权经营管理层根据审议内容，办理协议签署和资产出售的具体事宜。
（一）股权回购交易的交易对方基本信息
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
（二）出售应收债权交易的交易对方基本信息
园区青果路 99 号 1 幢 11 层 103 室；
算服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）
；
以自有资金从事投资活动；企业管理；土地调查评估服务；土地使用权
租赁；土地整治服务；不动产登记代理服务；市政设施管理；停车场服
务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；
控制人为廊坊市财政局；
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 廊 坊 财 达 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
收入 495.05 万元，营业利润 348.88 万元，净利润 348.88 万元。
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
（三）出售应收债权交易的交易对方基本信息
植；技术咨询、技术服务；租赁花卉、绿色植物。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；
截至 2025 年 9 月 30 日，超安园林未经审计的资产总额为 155,822
万元，应收账款总额为 2,119 万元，负债总额为 156,438 万元，净资产
为-616 万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 25 万元，营业利润 0.35 万
元，净利润 0.54 万元。
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
属的100%股权，具体如下：
标的资产：洸远金属和圣驰金属的100%股权
资产类别：其他非流动资产
权属：资产权属清晰，目前存在质押限制、诉讼和查封。
账面价值：21.56亿元；
购价格为基础，交易对手方同意以21.56亿元价格回购标的资产。
本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（一）股权回购协议
甲方：荣图盛展
乙方：4个自然人
丙方1：洸远金属
丙方2：圣驰金属
各方一致同意，乙方按照原持股比例回购甲方持有的丙方全部股权。
本次股权回购完成后，乙方1持有丙方1的93.33%股权，乙方2持有丙方1
的6.67%股权，乙方3持有丙方2的97%股权，乙方4持有丙方2的3%股权。
甲方不再持有丙方股权。
其中乙方1支付156,898.02万元，乙方2支付11,213.22万元，乙方3支付
条款第5条中所述对甲方享有的借款债权进行冲抵，本协议签订后即视
为丙方已经履行了1亿元的股权转让款支付义务，同时甲方不再需要向
丙方1偿还该笔1亿元借款。
务人发出《债权转让通知书》，将205,568.42万元（以下简称“标的应
收款”）转让给甲方，并抄送甲方。自债权转让通知送达标的应收款的
债务人之日起，标的应收款的权益归甲方所有，并视为丙方已履行
方、丙方共同与标的应收款的债务人签订相关协议，具体约定还款事宜。
间内，甲方应协调相关权利人解除标的股权质押及丙方土地抵押，并配
合乙方完成标的股权的工商变更登记。股权完成工商变更登记之日为股
权交割日。
更、公司章程修订及市场监管部门备案手续。
证照及相关财务资料。
（二）债权转让协议
甲方1：洸远金属
甲方2：圣驰金属
乙方：荣图盛展
（大写：贰拾亿伍仟伍佰陆拾捌万肆仟贰佰元整）的未付债权（即标的
债权）转让给乙方。
甲方成为标的债权的债权人，享有与标的债权相关的一切权利、权益和
利益，包括但不限于要求债务人支付款项的权利及相应的从权利（如有）。
应收取的股权回购价款215,568.42万元扣除1亿元冲抵后的部分，即人
民币205,568.42万元。
甲方原股东已履行《股权回购协议》项下人民币205,568.42万元的股权
回购价款支付义务。乙方无需就该标的债权的受让向甲方支付任何额外
款项。
人发出书面的《债权转让通知书》，将本协议项下债权转让的事实通知
债务人，并抄送乙方。
由甲方转移至乙方之日。自该日起，债务人应向乙方履行标的债权的付
款义务。
（三）应收账款转让协议一
甲方：荣图盛展
乙方：廊坊财达
依法向乙方转让的作为本协议标的的主债权以及由此派生或与此相关
的其他权益的统称。截至本协议签订之日，标的债权资产账面金额为人
民币柒亿伍仟陆佰万元整（小写：￥756,000,000.00）
玖佰万元整（小写：￥729,000,000.00元）。
收到金融机构按照《保理业务合同》向乙方支付的保理融资资金后约定
时间内，乙方应将转让价款支付至其与甲方共同确认的账户。
乙方。
益由乙方享有。届时甲方按本协议的约定协助乙方办理必要的手续以期
在法律上完善乙方的权利。
债务人行使债权人的一切权利。
债务人，通知费用由甲方承担。
认，不影响甲、乙双方之间就债权进行转让的效力。
甲方进一步确认，在向债务人通知前，如债务人向甲方偿还了全部
或部分标的债权的，则甲方有义务将该款项支付给乙方。
如果在交割日后约定时间内，乙方未能全额收到金融机构支付的保
理融资资金，则乙方有权按原状将标的债权返还给甲方，同时乙方在本
协议项下支付转让对价的义务同时免除，乙方无需就此承担任何责任。
（四）应收账款转让协议二
甲方：荣图盛展
乙方：廊坊财达
依法向乙方转让的作为本协议标的的主债权以及由此派生或与此相关
的其他权益的统称。截至本协议签订之日，标的债权资产账面金额为人
民币壹拾贰亿玖仟玖佰陆拾捌万肆仟贰佰元整（小写：
￥1,299,684,200.00 ）。
相关主体将签订《债务承接协议》及其配套文件（以下统称“《债务承
接协议》”），承担甲方指定的相关主体对金融机构总金额为人民币
乙方按照《债务承接协议》承担甲方指定的相关主体对金融机构的
等值于人民币 1,299,684,200.00 元的债务即视同支付本协议项下标的
资产的转让对价。《债务承接协议》签订并生效即视为乙方已全额支付
本协议项下的标的债权的转让对价。
乙方。
益由乙方享有。届时甲方按本协议的约定协助乙方办理必要的手续以期
在法律上完善乙方的权利。
债务人行使债权人的一切权利。
债务人，通知费用由甲方承担。
认，不影响甲、乙双方之间就债权进行转让的效力。
甲方进一步确认，在向债务人通知前，如债务人向甲方偿还了全部
或部分标的债权的，则甲方有义务将该款项支付给乙方。
如果《债务承接协议》未能在交割日后九十日内签订并生效，则乙
方有权按原状将标的债权返还给甲方，同时乙方在本协议项下支付转让
对价的义务同时免除，乙方无需就此承担任何责任。
（五）资产收购协议
甲方：资产出售方
乙方：廊坊财达
承接协议》及其配套文件（以下统称“《债务承接协议》”），乙方将
根据该协议承担甲方指定主体对金融机构总金额为人民币5,600万元的
债务（下称“承接债务”）。
值于人民币5,600万元的债务即视同支付本协议项下标的资产的转让对
价。《债务承接协议》签订并生效即视为乙方已全额支付本协议项下的
标的资产的转让对价。
债权债务关系由甲方与其指定主体自行解决。
甲方发出通知（“交割通知”）。在交割通知指定的交割期限内，双方
应及时确定一个双方均可接受的交割日期（“交割日”）。
的资产所对应的房屋不动产权变更登记至乙方名下。
割标的资产(“标的资产交割”)。乙方授权代表应对标的资产进行实地
盘点。如果实地盘点结果符合本协议约定，甲方授权代表与乙方授权代
表应签署一份交割备忘录，其中应列明甲方交割给乙方的资产（“交割
备忘录”），且甲方授权代表应向乙方授权代表提交标的资产的所有必
需的产权文件和/或相应的原始购买发票原件。
的税费，但本协议另有约定的除外。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的
任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（六）债务承接协议1
甲方1：荣图盛展
甲方2：资产出售方
甲方3：超安园林
乙方：廊坊财达
丙方：金融机构
丁方：保证人
第一条
乙方基于《应收账款转让协议二》及《资产收购协议》项下受让应
收账款债权及实物资产应支付的共计人民币135,568.42万元转让价款，
现甲乙双方协商一致同意，乙方承接本协议约定的原始债务项下还款义
务的方式履行973,268,504.04元转让价款的支付。丙方作为原始债务的
债权人同意甲方3将原始债务对应的还款义务转让给乙方。
第二条
原始债务自2025年11月30日（以下简称“债务承接基准日”）起由
乙方承担，丙方不再要求甲方3履行上述原始债务对应本金人民币
款转让协议二》项下应收账款转让价款及《收购协议》项下实物资产价
款支付义务已完成973,268,504.04元。届时乙方于《应收账款转让协议
二》项下应收账款转让价款及《收购协议》项下实物资产价款剩余的支
付义务另行签署相关协议予以约定。
第三条
原始债务由乙方承接后，乙方应按照本协议及《债务承接清单》约
定向丙方履行还款义务，乙方与丙方就该承债事宜达成如下合意：承债
项下对应的债务本金为人民币973,268,504.04元，承债项下债务利率为
年化3%执行，由乙方指定的相关资产运营方通过资产运营收益支付。
第四条
甲方3在此不可撤销地保证对《借款合同》项下全部债务扣除原始
债务对应的还款义务后剩余债务对应的还本（剩余应还未还本金为人民
币564,930,000.00元）付息（利率按年化5%计算，）及其他付款义务（罚
息、复利、其他费用等）等（以下简称“《借款合同》项下剩余债务”）
继续承担还款义务。
第五条
丁方知悉并同意以上关于乙方承接原始债务的事宜，并承诺继续按
照签署的保证合同和本协议约定对丙方《借款合同》约定借据号项下剩
余债务提供相关保证责任。原始债务的担保方不再对乙方承接的原始债
务范围内的责任承担担保责任。
（七）债务承接协议2
甲方1：荣图盛展
甲方2：资产出售方
甲方3：写意园林
乙方：廊坊财达
丙方：金融机构
丁方：保证人
第一条
甲方1、甲方2与乙方签署的《债务承接协议》，乙方基于《应收账
款转让协议二》及《资产收购协议》项下受让应收账款债权及实物资产
应支付的共计人民币135,568.42万元转让价款扣除乙方承接前述《债务
承接协议》约定的项下合计人民币973,268,504.04元债务的方式完成转
让价款的支付后剩余人民币382,415,695.96元的转让价款（以下简称
“剩余转让价款”）未支付，现甲乙双方协商一致同意，乙方以承接本
协议约定的原始债务项下还款义务的方式履行2,165,345.68元的支付。
丙方作为原始债务的债权人同意甲方3将原始债务对应的还款义务转让
给乙方。
第二条
原始债务自2025年11月30日（以下简称“债务承接基准日”）起由
乙方承担，丙方不再要求甲方3履行上述原始债务对应本金人民币
元的还款义务；同时甲方1、甲方2同意乙方于《应收账款转让协议二》
项下应收账款转让价款及《资产收购协议》项下实物资产价款支付义务
已完成2,165,345.68元。届时乙方于《应收账款转让协议二》项下应收
账款转让价款及《资产收购协议》项下实物资产价款剩余的支付义务另
行签署相关协议予以约定。
第三条
原始债务由乙方承接后，乙方应按照本协议及《债务承接清单》约
定向丙方履行还款义务，乙方与丙方就该承债事宜达成如下合意：承债
项下对应的债务本金为人民币2,165,345.68元，承债项下债务利率为年
化3%执行，由乙方指定的相关资产运营方通过资产运营收益支付。
第四条
鉴于原始债务本金余额为扣除抵债协议项下抵消的债务本金后的
余额，但鉴于抵债资产尚未过户，若客观未完成过户，则该《借款合同》
项下本金根据抵债协议约定恢复记账。若恢复记账，甲方3在此不可撤
销地保证对恢复记账的债务金额及其他付款义务（罚息、复利、其他费
用等）等（以下简称“《借款合同》项下剩余债务”）继续承担还款义
务。
（八）债务承接协议3
甲方1：荣图盛展
甲方2：资产出售方
甲方3：盛宏地产
乙方：廊坊财达
丙方：金融机构
丁方：盛宏地产
第一条
甲方1、甲方2与乙方签署的两份《债务承接协议》，即乙方基于《应
收账款转让协议二》及《资产收购协议》项下受让应收账款债权及实物
资产应支付的共计人民币135,568.42万元转让价款扣除乙方承接前述
《债务承接协议》约定的项下合计人民币975,433,849.72元债务的方式
完成转让价款的支付后剩余人民币380,250,350.28元的转让价款（以下
简称“剩余转让价款”）未支付，现甲乙双方协商一致同意，乙方以承
接本协议约定的原始债务项下还款义务的方式履行完毕剩余转让价款
的支付。丙方作为原始债务的债权人同意甲方3将原始债务对应的还款
义务转让给乙方。
第二条
原始债务自2025年11月30日（以下简称“债务承接基准日”）起由
乙方承担，丙方不再要求甲方3履行上述原始债务对应本金人民币
款转让协议二》项下应收账款转让价款及《资产收购协议》项下实物资
产价款支付义务视为已全部完成。
第三条
原始债务由乙方承接后，乙方应按照本协议及《债务承接清单》约
定向丙方履行还款义务，乙方与丙方就该承债事宜达成如下合意：承债
项下对应的债务本金为人民币380,250,350.28元，承债项下债务利率为
年化3%执行，由乙方指定的相关资产运营方通过资产运营收益支付。
第四条 甲方3在此不可撤销地保证对《借款合同》项下全部债务扣
除原始债务对应的还款义务后剩余债务对应的还本（剩余应还未还本金
为人民币110,462,723.15元）付息（利率按年化6.6%计算）及其他付款
义务（罚息、复利、其他费用等）等（以下简称“《借款合同》项下剩
余债务”）继续承担还款义务。
（九）委托清收及处置运营协议
甲方1：廊坊财达
甲方2：金融机构
乙方：公司
第一条 委托清收及处置运营安排
对实物资产，乙方协助甲方寻找潜在资产收购方，协助与潜在资产收购
方谈判及交易。
产按照资产收购相关协议约定交付至资产持有方）起8年（下称“委托
期间”）。经双方友好协商一致的，可对委托期间进行展期。
由乙方承担，不在清收运营处置回款中列支。
甲方有权要求乙方履行本协议项下的全部义务。服务期间，乙方亦
可指定关联方具体履行清收及处置运营服务，但应对该关联方所从事的
行为承担责。乙方履行本协议项下清收及处置服务义务的过程中，甲方
应当履行必要的配合义务，包括以甲方自身名义向应收账款债务人发送
催收函、律师函等。
项下的义务即视为已完整履行该义务。
各方一致同意，乙方按本协议第2.2.3条进行支付时，应支付给甲
方2。
对甲方指定主体同样适用，并且甲方1保证委托资产的实际持有主体受
本协议效力约束。
第二条 委托管理费及业绩考核
清收及处置运营委托资产设置业绩考核指标。
委托资产初始评估值即135,568.42万元以上的部分）设置每年收益率3%
的业绩考核指标，即剩余委托资产每年产生的增值收益应不低于其初始
评估值的3%。其中，对于已经处置或者回收的资产，不再进行业绩考核。
每年度业绩考核指标=剩余资产金额×3%，其中，对于每年度而言，
剩余委托资产金额=委托资产初始评估值（即135,568.42万元）－截至
当个考核年度末委托资产累计回收/处置本金金额。
到委托资产初始评估值按照持有期间以年化3%计算的收益与初始评估
值之和（下称“目标价值额”）。
双方同意，年度业绩考核期限以资产交割日起的每个自然年度为一
个年度业绩考核期，依次类推计算后续年度考核期限。每年年度业绩考
核期限届满后，双方应在1个月内共同对当年的业绩考核结果进行确认，
自双方确认一致后，双方根据本协议第2.2.3条约定的考核机制进行支
付。
为免疑义，如某一考核期超过或不足一个自然年度的，按该考核期
的实际天数对应折算该年度业绩考核指标。各方进一步确认，第一个考
核期为2025年11月30日起至2026年12月31日止。第一个年度业绩考核期
限届满后，双方应在1个月内共同对当年的业务考核结果进行确认，并
按照2.2.3条约定的考核机制进行支付。
经双方确认，每一考核年度业绩考核达标的，就超出考核目标的收
益，由甲方向乙方支付作为委托管理费，并于当个考核期届满后三个月
内（考核期届满次年的3月31日前）支付完毕。
年度业绩考核未达标的，由乙方以现金形式向甲方补足至业绩考核
指标，具体补足方式如下：乙方每期应在当个考核期届满三个月内至少
向甲方补足至不低于剩余资产金额的3%。
达到目标价值额的，若双方协商一致同意可延长委托资产的委托期限，
乙方应确保在延长后的委托期限内处置或者清收委托资产回收的资金
确保达到目标价值额。
达到目标价值额的，按照以下方式解决：
委托资产。该第三方应按照相应的委托资产目标价值额与甲方进行交易，
确保甲方最终以现金形式收到的委托资产交易价款达到委托资产的目
标价值额。
余未清收的委托资产进行置换，上述资产不存在任何权利瑕疵或纠纷。
方案执行。若乙方不按照甲方提出的解决方案执行，则应按照本协议第
七条承担违约责任。
产回收的资金超过目标价值额的，则超出部分归乙方所有，作为乙方委
托管理费。
产运营的具体要求如下：
议发生纠纷由乙方负责解决，乙方的盈亏损益及债权债务、风险与责任
与甲方无关。
续建、扩建等行为有益于资产增值的行为。非经甲方同意，乙方不得对
委托资产进行改造、拆除行为，也不得对外进行抵押、担保或从事无关
的经营活动。
检查，乙方应当予以配合。
方不得低于附件一所列的委托资产初始评估值处置委托资产，否则该差
额部分不再计入乙方业绩考核。
押、冻结、损坏、毁损、灭失或发生其他非正常损耗，由乙方承担赔偿
责任。如其他委托协议及本协议其他条款与本条款就该项内容约定不一
致的，以本协议的本条款约定为准。各方对此有争议的，提交法院依法
裁决。
款前以书面通知的方式，由各方另行指定。
第三条 相关税费和运营成本费用
税由乙方承担。税款乙方应根据税务机关的缴纳通知及时支付。如因乙
方未按时支付上述税款导致甲方承担任何违约责任、滞纳金、罚款，乙
方应当向甲方进行足额补偿。
水费、电费等为持续维持本协议签署时对委托资产已采取的安全保障措
施所需要持续支付的费用（如保险费）等由乙方承担。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生
关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让和高
层人事变动计划。
本次债务重组的目的为盘活公司资产，化解公司债务，本次债务重
组标的金额占公司最近一期经审计归母净资产的10%以上，对公司经营
成果的具体影响数据以公司经审计的年度报告为准，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
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