证券代码：003027 证券简称：同兴科技 公告编号：2025-050
同兴环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开
公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，
该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司不设置监事会并修订《公司章程》，主要修订情况如下：
（一）《公司章程》重要内容修订情况
公司不设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权，同时废止《监事会议事规则》。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司
股东大会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范
性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
（二）《公司章程》部分条款进行修订，具体对照如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人 人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第 十条 本公 司章 程自生 效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力的文件。依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他 司董事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公司， 员，股东可以起诉公司，公司可以起
公司可以起诉股东、董事、监事、总 诉股东、董事、总经理和其他高级管
经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：一般项目：环境保护专用设 营范围：许可项目：建设工程设计；
备制造；环境保护专用设备销售；新 建设工程施工；特种设备设计；特种
兴能源技术研发；碳减排、碳转化、 设备制造；特种设备安装改造修理
碳捕捉、碳封存技术研发；储能技术 （依法须经批准的项目，经相关部门批
服务；新材料技术研发；合同能源管 准后方可开展经营活动，具体经营项
理；工程和技术研究和试验发展；信 目以相关部门批准文件或许可证件为
息系统集成服务；特种设备销售；配 准）
电开关控制设备研发；配电开关控制 一般项目：环境保护专用设备制
设备制造；配电开关控制设备销售； 造；环境保护专用设备销售；新兴能
软件开发；技术服务、技术开发、技 源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
术咨询、技术交流、技术转让、技术 捉、碳封存技术研发；储能技术服
推广；货物进出口、技术进出口、进 务；新材料技术研发；合同能源管
出口代理。（除依法须经批准的项目 理；工程和技术研究和试验发展；信
外，凭营业执照依法自主开展经营活 息系统集成服务；特种设备销售；配
动）。 电开关控制设备研发；配电开关控制
许可项目：建设工程设计；建设 设备制造；配电开关控制设备销售；
工程施工；特种设备设计；特种设备 软件开发；技术服务、技术开发、技
制造；特种设备安装改造修理。（依 术咨询、技术交流、技术转让、技术
法须经批准的项目，经相关部门批准 推广；货物进出口；技术进出口；进
后方可开展经营活动，具体经营项目 出口代理（除许可业务外，可自主依
以相关部门批准文件或许可证件为 法经营法律法规非禁止或限制的项
准）。 目）。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、补偿或贷款等形式，为他
买或者拟购买公司股份的人提供任何 人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十八条 公司的股份可以依法 第二十九条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十九条 公司不接受本公司的 第三十条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起1年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交
让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向
易之日起1年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员 变动情况，在就任时确定的任职期间
应当向公司申报所持有的本公司的股 每年转让的股份不得超过其所持有本
份及其变动情况，在任职期间每年转 公司同一种类股份总数的25%；所持本
让的股份不得超过其所持有本公司同 公司股份自公司股票上市交易之日起1
一种类股份总数的25%；所持本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年
份自公司股票上市交易之日起1年内不 内，不得转让其所持有的本公司股
得转让。上述人员离职后半年内，不 份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以 第三十二条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管 上股份的股东、董事、高级管理人
理人员，将其持有的本公司股票或者 员，将其持有的本公司股票或者其他
其他具有股权性质的证券在买入后六 具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后六个月内 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因包销购入售后剩余股
剩余股票而持有百分之五以上股份 票而持有百分之五以上股份的，以及
的，以及有中国证监会规定的其他情 有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他 人股东持有的股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券，包括其配偶、 性质的证券，包括其配偶、父母、子
父母、子女持有的及利用他人账户持 女持有的及利用他人账户持有的股票
有的股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券。
券。
第三十二条 公司依据证券登记机 第三十三条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名 算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有 分证据。股东按其所持有股份的种类
权利，承担义务；持有同一种类股份 享有权利，承担义务；持有同一种类
的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十五条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东 名
券存根、股东大会会议记录、董事会 册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东
计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持 证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、分立
其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本 股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所 第三十六条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向 公 司 有 关 材 料 的 ， 应 当 遵 守 《 公 司
公司提供证明其持有公司股份的种类 法》《证券法》等法律、行政法规的
以及持股数量的书面文件，公司经核 规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东大会、董事 第三十七条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内， 股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员 第四十条 董事、高级管理人员违
违反法律、行政法规或者本章程的规 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规
定，损害股东利益的，股东可以向人 定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 第四十一条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。 权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第四十二条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十五条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十七条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十八条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方 针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分拆、分立、解
弥补亏损方案； 散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分拆 、分立、解 计业务的会计师事务所作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （九）审议批准本章程第四十九条规
议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总
所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途事 规章或本章程规定应当由股东会决定
项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司建立对外担保决 第四十九条 公司建立对外担保决
策制度，公司下列对外担保行为，须 策制度，公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产10％的担保； 经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担
总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经
计净资产50％以后提供的任何担保； 审 计 净 资 产 50 ％ 以 后 提 供 的 任 何 担
（三）为资产负债率超过70％的担保对 保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过公 对象提供的担保；
司最近一期经审计总资产的30％； （四）连续十二个月内向他人提供担
（五）连续十二个月内担保金额超过公 保的担保金额超过公司最近一期经审
司最近一期经审计净资产的50％且绝 计总资产的30％；
对金额超过五千万元； （五）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联人 人提供的担保；
提供的担保； （六）法律、法规、规范性文件或本章
（七）法律、法规、规范性文件或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开 公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程所定人数的2/3时； 人数或者本章程所定人数的2/3（6人）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司10%以上 总额1/3时；
股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的
（五）监事会提议召开时； 股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （四）董事会认为必要时；
章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的 第五十二条 公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或会议通知中指 点为：公司住所地或会议通知中指定
定的会议地点。股东大会将设置会 的会议地点。股东会将设置会场，以
场，以现场会议形式召开。公司还将 现场会议形式召开。公司还将提供网
提供网络方式为股东参加股东大会提 络方式为股东参加股东会提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。采用网络方式投
票时，股东身份经由证券交易所网络
投票系统确认。
第四十八条 独立董事有权向董事 第五十四条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董 期限内按时召集股东会。经全体独立
事要求召开临时股东大会的提议，董 董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提议召开临时股东会。对独立董
程的规定，在收到提议后10日内提出 事要求召开临时股东会的提议，董事
同意或不同意召开临时股东大会的书 会应当根据法律、行政法规和本章程
面反馈意见。 的规定，在收到提议后10日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的， 意或不同意召开临时股东会的书面反
将在作出董事会决议后的5日内发出召 馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，
开临时股东大会的，将说明理由并公 将在作出董事会决议后的5日内发出召
告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会 第五十五条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书 事会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后10日内提出同意或不同 定，在收到提案后10日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召 将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈 或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公
召开临时股东大会，并应当以书面形 股等）的股东有权向董事会请求召开
式向董事会提出。董事会应当根据法 临时股东会，并应当以书面形式向董
律、行政法规和本章程的规定，在收 事会提出。董事会应当根据法律、行
到请求后10日内提出同意或不同意召 政法规和本章程的规定，在收到请求
开临时股东大会的书面反馈意见。 后10日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的， 股东会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东会的，
召开股东大会的通知，通知中对原请 应当在作出董事会决议后的5日内发出
求的变更，应当征得相关股东的同 召开股东会的通知，通知中对原请求
意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后10日内未作出反馈 在收到请求后10日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司10%以上股 单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 （含表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会，并应当以书面形式向监事 有权向审计委员会提议召开临时股东
会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的， 提出请求。
应在收到请求5日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的，应在收到请求5日内发出召开股东
当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原提案的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大 应当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出
股东大会，连续90日以上单独或者合 股东会通知的，视为审计委员会不召
计持有公司10%以上股份的股东可以自 集和主持股东会，连续90日以上单独
行召集和主持。 或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十七条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向深圳证券交易所备案。 事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十（含表决权恢
监事或召集股东应在发出股东大会 复的优先股等）。
通知及股东大会决议公告时，向深圳 审计委员会或召集股东应在发出
证券交易所提交有关证明材料。 股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十八条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会 东自行召集的股东会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会应当提供股
登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召 第五十九条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由 行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会， 第六十一条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、审计委员会以及单独或者合并
有公司3%以上股份的股东，有权向公 持有公司1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日 份（含表决权恢复的优先股等）的股
前提出临时提案并书面提交召集人。 东，可以在股东会召开10日前提出临
召集人应当在收到提案后2日内发出股 时提案并书面提交召集人。召集人应
东大会补充通知，公告临时提案的内 当在收到提案后2日内发出股东会补充
容。 通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会通知公告后，不得修改股 案违反法律、行政法规或者公司章程
东大会通知中已列明的提案或增加新 的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在
章程第五十四条规定的提案，股东大 发出股东会通知公告后，不得修改股
会不得进行表决并作出决议。 东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括 第六十三条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事及中 容。
介机构发表意见的，发出股东大会通 股东会网络或其他方式投票的开
知或补充通知时将同时披露相关意见 始时间，不得早于现场股东会召开前
及理由。 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会网络或其他方式投票的开 召开当日上午9:30，其结束时间不得早
始时间，不得早于现场股东大会召开 于现场股东会结束当日下午3:00。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间
大会召开当日上午9:30，其结束时间不 隔应当不多于七个工作日。股权登记
得早于现场股东大会结束当日下午 日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十八条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票 表明其身份的有效证件或证明；委托
账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权 效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法定 定代表人委托的代理人出席会议。法
代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人出席会议的，应出示本人身
代表人出席会议的，应出示本人身份 份证、能证明其具有法定代表人资格
证、能证明其具有法定代表人资格的 的有效证明；代理人出席会议的，代
有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 委托书。
权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人 第六十九条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，分别对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
章。 为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书 第七十条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署 委托人授权他人签署的，授权签署的
的授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过公
公证。经公证的授权书或者其他授权 证。经公证的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于 件，和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的
的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议 第七十一条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册 登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名 载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本 第七十三条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级
当出席会议，总经理和其他高级管理 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质
人员应当列席会议。 询。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的副 务时，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持；副董事长不能履行职务 董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。 共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反 举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经现场出席股东会有表决权过半数的
人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事 第七十五条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开
决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案
议、投票、计票、表决结果的宣布、 的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董 签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具 事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则由董事会拟 体。股东会议事规则由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议 第八十条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会 录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集 列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议 人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出 记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托 席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效 书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限10年。 资料一并保存，保存期限10年。
第七十七条 股东大会决议分为普 第八十二条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的过半数
人）所持表决权的1/2以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的2/3以上
人）所持表决权的2/3以上通过。 通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条股东（包括股东代理 第八十五条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数 表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表 股份享有一票表决权，类别股股东除
决权。 外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违
《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第
款规定的，该超过规定比例部分的股 二款规定的，该超过规定比例部分的
份在买入后的三十六个月内不得行使 股份在买入后的三十六个月内不得行
表决权，且不计入出席股东大会有表 使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百
之一以上有表决权股份的股东或者依 分之一以上有表决权股份的股东或者
照法律、行政法规或者中国证监会的 依照法律、行政法规或者中国证监会
规定设立的投资者保护机构可以公开 的规定设立的投资者保护机构可以公
征集股东投票权。征集股东投票权应 开征集股东投票权。征集股东投票权
当向被征集人充分披露具体投票意向 应当向被征集人充分披露具体投票意
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
方式征集股东投票权。除法定条件 的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：非
(一) 非独立董事：董事会、单独或 独立董事：董事会、单独或者合计持
者合计持有公司3%以上股份的股东可 有公司3%以上股份的股东可以提出董
以提出董事候选人，由董事会进行资 事候选人，由董事会进行资格审查并
格审查并决议通过后，由董事会以提 决议通过后，由董事会以提案方式提
案方式提请股东大会表决。 请股东会表决。独立董事：董事会、
独立董事：董事会、监事会、单独 审计委员会、单独或者合并持有公司
或者合并持有公司1%以上股份的股东 1%以上股份的股东可以提出独立董事
可以提出独立董事候选人，并经股东 候选人，并经股东会选举决定。
大会选举决定。 提名人在提名董事候选人之前应
(二) 非职工代表监事：监事会、单 当取得该候选人的书面承诺，确认其
独或者合计持有公司3%以上股份的股 接受提名，并承诺公开披露的董事候
东可以提出非职工代表担任的监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后
选人，由监事会进行资格审查并决议 切实履行董事职责。
通过后，由监事会以提案方式提请股 董事候选人应根据公司要求作出
东大会表决。 书面承诺，包括但不限于：同意接受
职工代表监事由公司职工通过职工 提名，承诺提交的其个人情况资料真
代表大会或者其他形式民主选举产 实、完整，保证其当选后切实履行职
生。 责等。
提名人在提名董事或监事候选人之 股东会就选举二名以上董事进行
前应当取得该候选人的书面承诺，确 表决时，应当实行累积投票制。累积
认其接受提名，并承诺公开披露的董 投票制是指股东会选举董事时，每一
事或监事候选人的资料真实、完整并 股份拥有与应选董事人数相同的表决
保证当选后切实履行董事或监事的职 权，股东拥有的表决权可以集中使
责。 用。董事会应当向股东公告候选董事
董事候选人或者监事候选人应根据 的简历和基本情况。累积投票的具体
公司要求作出书面承诺，包括但不限 办法由股东会另行制定具体细则。
于：同意接受提名，承诺提交的其个
人情况资料真实、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
股东大会就选举二名以上董事及监
事进行表决时，应当实行累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。累积投票的具体办
法由股东大会另行制定具体细则。
第 八十五 条 股 东大会审 议提案 第九十条 股东会审议提案时，不
时，不会对提案进行修改，否则，有 会对提案进行修改，若变更，则有关
关变更应当被视为一个新的提案，不 变更应当被视为一个新的提案，不能
能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十六条 公司董事为自然人， 第一百〇一条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公
董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年； 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的 验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结 之日起未逾3 业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
未清偿； 起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定为不适 人；
合担任上市公司董事、监事和高级管 （六）被中国证监会采取证券市场禁
理人员的市场禁入措施，期限尚未届 入措施，期限未满的；
满； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）法律、行政法规或部门规章规 合担任上市公司董事和高级管理人员
定的其他情形。 的市场禁入措施，期限尚未届满；
董事候选人应在知悉或理应知悉其 （八）法律、行政法规或部门规章规
被推举为董事候选人的第一时间内， 定的其他情形。
就其是否存在上述情形向董事会或者 董事候选人应在知悉或理应知悉
监事会报告。 其被推举为董事候选人的第一时间
董事候选人存在本条第一款所列情 内，就其是否存在上述情形向董事会
形之一的，公司不得将其作为董事候 或者审计委员会报告。
选人提交股东大会表决。违反本条规 董事候选人存在本条第一款所列
定选举、委派董事的，该选举、委派 情形之一的，公司不得将其作为董事
无效。董事在任职期间出现本条情形 候选人提交股东会表决。违反本条规
的，公司解除其职务。 定选举、委派董事的，该选举、委派
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 第一百〇二条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年数，任 会解除其职务。董事任期3年，任期届
期届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行
规、部门规章和本章程的规定，履行 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任。
理人员兼任。但兼任总经理或者其他 但兼任总经理或者其他高级管理人员
高级管理人员职务的董事，总计不得 职务的董事，总计不得超过公司董事
超过公司董事总数的1/2。 总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的 董事会成员中应当有公司职工代
董事，但股东大会可以决定设立职工 表，职工代表担任的董事不超过一
代表董事，并相应修改公司章程。 名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务： 下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
他非法收入，不得侵占公司的财产； 资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金或者资金以其
（三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户
个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经 他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）未向董事会或者股东会报告，
借贷给他人或者以公司财产为他人提 并按照本章程的规定经董事会或者股
供担保； 东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经 本公司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得违反本章程的规定，未经
者进行交易； 股东会或董事会同意，将公司资金借
（六）未经股东大会同意，不得利用 贷给他人或者以公司财产为他人提供
职务便利，为自己或他人谋取本应属 担保；
于公司的商业机会，自营或者为他人 （六）不得利用职务便利，为自己或
经营与本公司同类的业务； 者他人谋取属于公司的商业机会，但
（七）不得接受与公司交易的佣金归 向董事会或者股东会报告并经股东会
为己有； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）保守商业秘密，不得擅自披露 法规或者本章程的规定，不能利用该
公司秘密、泄露公司尚未披露的重大 商业机会的除外；
信息，不得利用内幕信息获取非法利 （七）不得违反本章程的规定或未经
益，离职后履行与公司约定的竞业禁 股东会同意，与本公司订立合同或者
止义务； 进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （八）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）维护公司及全体股东利益，不 为他人经营与本公司同类的业务；
得为实际控制人、股东、员工、本人 （九）不得接受他人与公司交易的佣
或者其他第三方的利益损害公司利 金归为己有；
益； （十）保守商业秘密，不得擅自披露
（十一）法律、行政法规、部门规章 公司秘密、泄露公司尚未披露的重大
及本章程规定的其他忠实义务。 信息，不得利用内幕信息获取非法利
董事违反本条规定所得的收入，应当 益，离职后履行与公司约定的竞业禁
归公司所有；给公司造成损失的，应 止义务；
当承担赔偿责任。 （十一）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十二）维护公司及全体股东利益，
不得为实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益损害公司利
益；
（十三）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第一款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百〇四条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公
勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司的最大利益尽到管理者通常应有的
司赋予的权利，以保证公司的商业行 合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百〇六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前辞任。董事辞任应向董事会提
会提交书面辞职报告。董事会将在2日 交书面辞职报告。公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，董事会将在2日内披露
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 有关情况。如因董事的辞任导致公司
告送达董事会时生效： 董事会成员低于法定最低人数，在改
（一）董事辞职导致董事会成员低于 选出的董事就任前，原董事仍应当依
法定最低人数； 照法律、行政法规、部门规章和本章
（二）独立董事辞职导致独立董事人 程规定，履行董事职务。
数少于董事会成员的三分之一或独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规和本章程的 规定继续履行职责。
出现上述情形的，公司应当在二个月
内完成补选。
第一百〇七条 公司建立董事离职
第一百零二条 董事辞职生效或者
管理制度，明确对未履行完毕的公开
任期届满，应向董事会办妥所有移交
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
手续，其对公司和股东承担的忠实义
障措施。董事辞职生效或者任期届
务，在任期结束后并不当然解除，直
满，应向董事会办妥所有移交手续，
至其知晓的公司秘密成为公开信息。
其对公司和股东承担的忠实义务，在
其他义务的持续期间应当根据公平的
任期结束后并不当然解除，直至其知
原则决定，视事件发生与离任之间时
晓的公司秘密成为公开信息。其他义
间的长短，以及与公司的关系在何种
务的持续期间应当根据公平的原则决
情况和条件下结束而定。
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百零四条 董事执行公司职务 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
时违反法律、行政法规、部门规章或 失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的， 董事执行公司职务时违反法律、行政
应当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 一百零 五条 公 司设立独立 董
事。独立董事应按照法律、行政法
删除
规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百一十一条 公司设董事会，
股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1
第一百零七条 董事会由9名董事组 人。董事长以全体董事的过半数选举
成，其中独立董事3名，设董事长1 产生。
人。 公司应逐步引进具有行业经验或
公司应逐步引进具有行业经验或专 专业背景的内外部专家担任董事，提
业背景的内外部专家担任董事，提高 高董事会决策能力。
董事会决策能力。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分拆、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收购本公 及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分拆、分立、解散 （七）在股东会授权范围内，决定公
及变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司总经 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人 根据总经理的提名，决定聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监、总工程
根据总经理的提名，决定聘任或者解 师等高级管理人员，并决定其报酬事
聘公司副总经理、财务总监、总工程 项和奖惩事项；
师等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 公司董事会须对公司治理机制是否给
或本章程授予的其他职权。 所有的股东提供合适的保护和平等权
公司董事会须对公司治理机制是否给 利，以及公司治理结构是否合理、有
所有的股东提供合适的保护和平等权 效，进行讨论、评估。
利，以及公司治理结构是否合理、有 超过股东会授权范围的事项，应当提
效，进行讨论、评估。 交股东会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十六条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（七）董事长有权批准或决定法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以
及《上市规则》《规范运作》《公司
章程》和本议事规则规定的须董事
会、股东会审议以外的其他交易；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
决 权的股东 、1/3 以 上董事或者 监事 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
会，可以提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后10日内，召 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日
集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议 其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事 人数不足3人 举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决 第一百二十四条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决并由出席会议 方式为：记名投票表决并由出席会议
的董事在书面决议上签字确认。 的董事在书面决议上签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式
（传真、电子邮件或专人送递）或者
现场会议附加通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。采用通讯方
式参加会议的董事应当在表决票及决
议文本上签字，并及时将其传真、电
子邮件或专人送递至公司。
新增 第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百三十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百二十七条 公司董事会设立 第一百四十一条 公司董事会设置
战略、审计、提名、薪酬与考核四个 战略、提名、薪酬与考核等其他专门
专门委员会。 委员会。依照本章程和董事会授权履
专门委员会成员全部由董事组成，各 行职责，专门委员会的提案应当提交
专门委员会成员均为3名，并各设一名 董事会审议决定。专门委员会工作规
召集人，负责召集和主持该委员会会 程由董事会负责制定。
议。其中审计委员会、提名委员会、 专门委员会成员全部由董事组
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 成，各专门委员会成员均为3名，并各
数并担任召集人，审计委员会的召集 设一名召集人，负责召集和主持该委
人应为会计专业人士。 员会会议。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百二十九条 审计委员会的主
要职责是：（1）提议聘请或更换外部
审计机构；（2）监督公司的内部审计
制度及其实施；（3）负责内部审计与
外部审计之间的沟通；（4）审核公司 删除
的财务信息及其披露；（5）审查公司
内控制度，对重大关联交易进行审
计；（6）公司董事会授予的其 他事
宜。
第一百三十条 提名委员会的主要 第一百四十三条 提名委员会负责
职责是：（1）根据公司经营活动情 拟定董事、高级管理人员的选择标准
况、资产规模和股权结构对董事会的 和程序，对董事、高级管理人员人选
规模和构成向董事会提出建议；（2） 及其任职资格进行遴选、审核，并就
研究董事、总经理的选择标准和程 下列事项向董事会提出建议：
序，并向董事会提出建议；（3）广泛 （一）提名或者任免董事；
搜寻合格的董事和总经理的人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（4）对董事候选人和总经理人选进行 （三）法律、行政法规、中国证监会
审查并提出建议；（5）对副总经理、 规定和本章程规定的其他事项。
财务总监、董事会秘书、总工程师等 董事会对提名委员会的建议未采纳或
需要董事会决议的其他高级管理人员 者未完全采纳的，应当在董事会决议
人选进行审查并提出建议；（6）董事 中记载提名委员会的意见及未采纳的
会授权的其他事宜。 具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员
第一百三十一条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
会的主要职责是：（1）研究董事、总
核标准并进行考核，制定、审查董
经理及其他高级管理人员考核的标
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
准，进行考核并提出建议；（2）根据
决策流程、支付与止付追索安排等薪
董事及高级管理人员管理岗位的主要
酬政策与方案，并就下列事项向董事
范围、职责、重要性以及其他相关企
会提出建议：
业相关岗位的薪酬水平，研究和审查
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬计划或方案；（3）薪酬计划或方
（二）制定或者变更股权激励计划、
案主要包括（但不限于）绩效评价标
员工持股计划，激励对象获授权益、
准、程序及主要评价体系、奖惩的主
行使权益条件的成就；
要方案和制度等；（4）负责对公司薪
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
酬制度执行情况进行监督；（5）董事
所属子公司安排持股计划；
会授权的其他事宜。
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十四条 公司设总经理1 第一百四十七条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，董事会秘 公司设副总经理若干名，董事会
书1名，财务总监1名，总工程师1名， 秘书1名，财务总监1名，总工程师1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会
书、财务总监、总工程师及公司董事 秘书、财务总监、总工程师及公司董
会确认的其他高级管理人员为公司高 事会确认的其他高级管理人员为公司
级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六 第一百四十九条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。本章程第九十八 定，同时适用于高级管理人员。
条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程关于董事的忠实义务和勤
（四）～（六）关于勤勉义务的规 勉义务的规定，同时适用于高级管理
定，同时适用于高级管理人员。 人员。
第 一百三 十七条 在公 司控股股 第一百五十条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事、监 实际控制人单位担任除董事以外其他
事以外其他行政职务的人员，不得担 行政职务的人员，不得担任公司的高
任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理工作细则 第一百五十四条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级管理人员执 第一百五十八条 高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、 司职务，给他人造成损害的，公司将
部门规章或本章程的规定，给公司造 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理
人员在任职期间，其配偶和直系亲属
不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为
第一百五十条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的或职工代表监 删除
事辞职的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会 年度结束之日起4个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报 派出机构和深圳证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年
起2个月内向中国证监会安徽证监局和 结束之日起2个月内向中国证监会派出
深圳证券交易所报送并披露中期报 机构和深圳证券交易所报送并披露中
告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有
法律、行政法规、中国证监会及深圳 关法律、行政法规、中国证监会及深
证券交易所的规定进行编制。 圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税 第一百六十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公 后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以 额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥 法定公积金之前，应当先用当年利润
补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分 例分配，但本章程规定不按持股比例
配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分
补亏损和提取法定公积金之前向股东 配利润的，股东应当将违反规定分配
分配利润的，股东必须将违反规定分 的利润退还公司；给公司造成损失
配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利 理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用 第一百六十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
项公积金将不少于转增前公司注册资 的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百七十条 公司利润分配决策 第一百六十七条 公司利润分配决
程序为： 策程序为：
和中小股东对利润分配方案的意见， 和中小股东对利润分配方案的意见，
公司管理层结合公司股本规模、盈利 公司管理层结合公司股本规模、盈利
情况、投资安排等因素提出利润分配 情况、投资安排等因素提出利润分配
建议，由董事会制订利润分配方案。 建议，由董事会制订利润分配方案。
立董事意见，并经外部监事（不在公 及独立董事意见，并经审计委员会及
司担任职务的监事）及独立董事2/3以 独立董事2/3以上同意，独立董事应当
上同意，独立董事应当对利润分配方 对利润分配方案发表明确意见，董事
案发表明确意见，董事会就利润分配 会就利润分配方案形成决议后应提交
方案形成决议后应提交股东大会审 股东会审议。
议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东
大会的权利，审议有关利润分配议案 时，应当提供网络投票等方式以方便
时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。
中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票 权。
权。 5、公司股东会对利润分配方案作出决
决议后，公司董事会必须在股东大会 后2个月内完成股利（或股份）的派发
召开后2个月内完成股利（或股份）的 事项。
派发事项。 6、独立董事可以征集中 小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
会审议。
第一百七十一条 利润分配政策调 第一百六十八条 利润分配政策调
整的条件和程序为： 整的条件和程序为：
公司根据有关法律、法规和规范性文 公司根据有关法律、法规和规范性文
件的规定，行业监管政策，自身经营 件的规定，行业监管政策，自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要， 情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因为外部经营环境发生重大变化 或者因为外部经营环境发生重大变化
确实需要调整利润分配政策的，在履 确实需要调整利润分配政策的，在履
行有关程序后可以对既定的利润分配 行有关程序后可以对既定的利润分配
政策进行调整，但不得违反相关法律 政策进行调整，但不得违反相关法律
法规和监管规定。 法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案 董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过， 需经董事会半数以上董事表决通过，
并经2/3以上独立董事表决通过，独立 并经2/3以上独立董事表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的调整发表 董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。 独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策 公司审计委员会应当对调整利润分配
的议案进行审议，并经监事会半数以 政策的议案进行审议，并经审计委员
上监事表决通过；若公司有外部监 会半数以上成员表决通过。
事，则还需经2/3以上外部监事表决通 调整利润分配政策的议案经上述程序
过。 审议通过后，需提交股东会审议，并
调整利润分配政策的议案经上述程序 经出席股东会股东所持表决权2/3以上
审议通过后，需提交股东大会审议， 通过。股东会审议该等议案时，应当
并经出席股东大会股东所持表决权2/3 提供网络投票等方式以方便中小股东
以上通过。股东大会审议该等议案 参与表决。
时，应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
第一百六十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
新增
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司实行内部审 第一百七十条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、
财务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制 第一百七十一条 公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会 构对公司业务活动、风险管理、内部
批准后实施。审计负责人向董事会负 控 制 、 财 务 信 息 等 事 项 进 行 监 督 检
责并报告工作。 查。
第一百七十二条 内部审计机构向
新增
董事会负责。
第一百七十三条 内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当
新增
接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十五条 审计委员会与会
新增
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与
新增
对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用会计师 第一百七十八条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定，董事
不得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第一百八十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件方式 删除
或传真方式进行。
第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
新增
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当 第一百九十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司自作出合
出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 并决议之日起10日内通知债权人，并
人，并于30日内在公司指定的媒体上 于30日内在公司指定的媒体上或者国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45 内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 供相应的担保。
第一百九十五条 公司减少注册资
第一百九十二条公司需要减少注
本时，将编制资产负债表及财产清
册资本时，必须编制资产负债表及财
单。
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议
决议之日起10日内通知债权人，并于
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定媒体上公告。债权人自
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法
公司减少注册资本，应当按照股
定的最低限额。
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十六条 公司依照本章程
第一百六十三条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十五条的规
新增
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
新增
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因 第二百条 公司因下列原因解散：
解散： （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损
继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有
失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东，
公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第 第二百〇一条 公司有本章程第二
一百九十四条第（一）项情形的，可 百条第（三）项情形的，且尚未向股
以通过修改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出 或者经董事会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第 第二百〇二条 公司因本章程第二
一百九十四条第（一）项、第（二） 百条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组 解散事由出现之日起15日内组成清算
成。逾期不成立清算组进行清算的， 组进行清算，
债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事或者股东会确定的
员组成清算组进行清算。 人员组成。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成 第二百〇四条 清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60 之日起10日内通知债权人，并于60日
日内在指定媒体上公告。债权人应当 内在指定媒体上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起30日内，未接到 息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书的自公告之日起45日内，向清 通知书之日起30日内，未接到通知书
算组申报其债权。 的自公告之日起45日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的有 报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债权 组应当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公 第二百〇六条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大 后，发现公司财产不足清偿债务的，
会或者人民法院确认。 应当依法向人民法院申请宣告破产清
公司财产在分别支付清算费用、职工 算。
的工资、社会保险费用和法定补偿 人民法院受理破产申请后，清算
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 组应当将清算事务移交给人民法院指
的剩余财产，公司按照股东持有的股 定的破产管理人。
份比例分配。 第二百〇八条 清算组成员履行清
清算期间，公司存续，但不能开展与 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算组成员怠于履行清算职责，给公
按前款规定清偿前，将不会分配给股 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
东。 因故意或者重大过失给债权人造成损
第二百零二条清算组成员应当忠 失的，应当承担赔偿责任。
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零九条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有 占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股 的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而 之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本 上”“以内” 都含本数；“以外”“低于”“多
数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低 于”“过”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，其他条款内容保持不变。以上事项已经公司经过第五
届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审
议，并需以股东会特别决议通过。
二、备查文件
特此公告。
同兴环保科技股份有限公司董事会
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