证券代码：300555 证券简称：ST 路通 公告编号：2025-119
无锡路通视信网络股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 7
日以电子邮件、传真、电话等方式，向全体董事发出了关于召开公司第五届董事
会第二十二次会议的通知。本次会议于 2025 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开，
会议由公司董事长谈文舒先生召集和主持，会议应出席董事 4 名，实际出席董事
等有关法律法规和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《无锡路通视信网络股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，
会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经持有公司 10.46%股份的股东
吴世春推荐、第五届董事会提名委员会审核，董事会同意补选于涛先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事
会届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东
会审议。
其中董事王晓芳女士对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公
告附件。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司将不再设立监
事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，监
事将自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。基于上述情况，同时根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，公司结合实
际情况，拟对《公司章程》的相关条款及相关配套制度进行修订和完善。
董事会提请股东会授权公司经营层办理《公司章程》及工商变更登记、章程
备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商
变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》最终以工商登记管
理部门核准的内容为准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东
会审议。
其中董事王晓芳女士对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公
告附件。
根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《公司章程》，公司结合实际
情况，对公司相关治理制度进行了修订和完善。经出席会议的董事逐项审议，表
决结果如下：
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。
其中，子议案 3.1 至 3.2 尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
其中董事王晓芳女士对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公
告附件。
公司原审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），为充分保障公
司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，现综合考虑
公司未来对整体审计工作的需要，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计以及内控审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜
与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对本次变更事项表示无异议。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东
会审议。
其中董事王晓芳女士对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公
告附件。
董事会决定于 2025 年 12 月 29 日 15:00 在公司会议室以现场投票和网络投
票相结合的方式召开公司 2025 年第三次临时股东会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事会表决结果：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。
其中董事王晓芳女士对本议案投反对票，反对理由及公司说明详见本决议公
告附件。
三、备查文件
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
附件 1：
王晓芳女士反对理由
反对议案一：经天眼查检索，于涛先生曾任职的北京智城谱华科技有限责任
公司突然简易注销，本人没能问清原因，而且天眼查显示可能存在未披露的任职
企业，本人亦无机会询问，本次表示反对。
反对议案二：公司目前董事会人数构成仅有 5 人，独立董事仅为 2 人，并非
奇数组成，建议进一步完善董事会组成，本次表示反对。
反对议案三：鉴于公司治理目前的实际履行情况以及目前董事会的人数构成，
股东会、董事会、独立董事制度及审计委员会制度均不能满足公司治理需求，本
人对信息披露暂缓与豁免业务制度制定的时机有所怀疑。
反对议案四：公司存在财务类强制退市风险，临时变更会计事务所在较短时
期内披露年报可能导致财务数据无法真实、准确及完整披露的风险，本人亦予以
反对。
反对议案五：本次董事会召集、召开存在严重瑕疵，召开第 3 次股东会应确
认为无效。
附件 2：
公司对于王晓芳女士反对意见的说明
议案一：《关于补选于涛先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
经核查，于涛先生的任职条件严格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年
修订）》关于董事任职资格的规定。于涛先生的简历已在《关于补选公司第五届
董事会非独立董事的公告》中披露，其不存在应披露未披露的信息。
议案二：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《公司法》第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员
中可以有公司职工代表。第一百二十条规定：股份有限公司设董事会，本法第一
百二十八条另有规定的除外。本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、
第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
《上市公司独立董事管理办法》第五条规定：上市公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
《公司章程》第一百零六条规定：董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2
名。
公司目前董事会由 2 名非独立董事与 2 名独立董事组成，独立董事人数符合
监管规则及《公司章程》的相关要求。因前次股东大会仅补选了一名董事造成董
事会人数不符合章程要求，本次董事会已提出补选于涛先生为公司第五届董事会
非独立董事并提交股东会审议。公司将积极完善公司治理结构，保证董事会规范
运作。
议案三：《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十一条规定：上市公司应当制
定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并
经董事会审议通过。
鉴于 2024 年 7 月 1 日起施行的新《中华人民共和国公司法》及中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》对上市公司信息披露义
务提出了更高标准，公司原有制度已无法完全满足最新监管要求，本次系统性更
新与完善部分公司治理制度，是为了确保公司治理制度与上位法保持同步，具有
充分的法律依据和现实必要性。
议案四：《关于拟变更会计师事务所的议案》
公司拟将 2025 年度财务及内控审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙），以更好适应业务发展需要，
该变更已与前任事务所沟通并获得无异议回复。
议案五：《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
董事会办公室已于 2025 年 12 月 7 日通过电子邮件、即时通讯工具等多种形
式，将完整的会议通知、议案及相关材料同步送达至全体董事，明确本次会议以
通讯表决方式召开，召开时间为 2025 年 12 月 12 日，会议由董事长谈文舒先生
依法主持，逐一听取了董事对五项议案的审议意见，并采用记名投票方式对五项
议案进行了明确表决，本次董事会会议程序合法、有效，所形成的决议具备法律
效力。董事会决定于 2025 年 12 月 29 日 15:00 在公司会议室以现场投票和网络
投票相结合的方式召开公司 2025 年第三次临时股东会。根据《公司章程》第一
百六十六条规定：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司信息披
露以在法定信披媒体的内容为准。
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