湖南景峰医药股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为加强湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及《湖南景峰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日
起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级
管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事在任期届满
前辞任，应在辞任前向董事会提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞
任生效。如因该董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董
事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至
新任董事产生之日。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第五条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在2个交易日内披露
有关情况。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等
行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决
议作出之日起生效。
股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司予
以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定补偿的合理数额。
第八条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，
或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管
理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合
同的相关约定，综合考虑多种因素确定补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管理人员或董事
会书面授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保
公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财
务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细
说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投
资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明
相关情况及公司采取的措施。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实、勤勉义务，并不
因其离任而当然免除，在离职后1年之内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘
密及其他保密信息的保密义务，在任职结束后持续有效，直至该等信息依法进入
公有领域。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任（包括但不限于
因违反法律法规、《公司章程》或决策失误给公司造成损失的责任），不因离任
而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损
害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内，遵守以下规定：
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超过一千
股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。
第六章 附则
第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第十七条 本制度所称“低于”“超过”，不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责修改与解释。
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