合肥雪祺电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《合
肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其
他规范性文件，制订本规则。
第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书，具体事宜由《董事会秘书工作细则》规定。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第二章 董事会提案
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第六条 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 5
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第九条 会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 亲自出席和委托出席
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其
表决权不计入表决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权
范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议的召开
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事人数、在电话会议
中发表意见的董事人数、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票数，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决
等方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、
电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应
在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会：以传真通讯方式召开的
会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内
将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第二十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则、法律、行政法规和《公司章程》另有规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投同意票。
第二十九条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
第三十条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内的对外担保、
财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
将会议召开情况制作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成决
议。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、
又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事
会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议规定致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加
会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十七条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第六章 决议的执行
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第七章 会议档案的保存
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第四十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为
第八章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则由公司股东会授权公司董事会负责解释。
第四十四条 本规则经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
合肥雪祺电气股份有限公司
二〇二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
