武汉天喻信息产业股份有限公司
对外投资与担保管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高投资收益，防范经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民
法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件、《武汉天
喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所指对外投资是指公司及所属全资、控股子公司以货币资金、
实物资产、无形资产或通过股权转换、权益出资等方式对公司内部、其他企业进
行直接投资，以谋求扩大生产经营规模和投资收益的行为（证券投资除外）。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第五条 本制度所称对外担保，是指公司和子公司依据《民法典》和担保合
同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依
法承担相应法律责任的行为。
本制度适用于公司和子公司为第三人提供担保的行为，包括公司对子公司的
担保。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
第二章 对外投资
第六条 对外投资的管理机构及其职责：
（一）公司总经理办公会或董事会或股东会负责投资方案的评审、批准与决
策；
（二）总经理负责投资方案的实施；
（三）在总经理的领导下，财务部对投资项目进行定期分析。
（四）在总经理的领导下，审计部门对投资项目进行监督。
第七条 对外投资项目的权限：
公司总经理办公会、董事会、股东会单项对外投资决策权限按照《公司章程》
的规定执行。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理
办公会议审议批准。
第八条 立项、评审和批准程序依次为：
（一）立项；
（二）签订意向书（若有）；
（三）可行性研究；
（四）审计或资产评估（若需要）；
（五）制定具体方案；
（六）公司总经理办公会评审、决议，超出总经理办公会决策权限的，董事
会评审、决议，超出董事会决策权限的，股东会评审、决议。
第九条 董事会评审可组织若干高级专业职称的人员、有关单位的专家或中
介机构及董事会认为必须参加的人员（对外投资项目提出人员不得参加）组成专
项评审组。评审组评审后应提出书面评审意见。
第十条 对公司审议通过的对外投资项目，总经理组织实施以下事项：
（一）报有关部门审批（若需要）；
（二）制订协议书；
（三）制订《公司章程》及其他有关法律文件；
（四）办理工商登记；
（五）报请总经理办公会委派相关负责人。
第十一条 因投资所需发生借贷、抵押、担保等，须按授权范围审议，并按
《公司章程》有关规定决议通过。
第十二条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序，其报告
程序执行公司《重大信息内部报告制度》。在对外投资事项未对外公开前，各知
情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间
报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。
第十三条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
第三章 对外担保的办理程序
第十四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公
司及子公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订担保合同，否则应赔偿对公司造成的损失。
第十五条 公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除
外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。公司不得为任何非法
人单位或个人提供担保。
第十六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应由
公司需求部门或者子公司对被担保企业进行资格审查，公司财务部、法务部门对
资格情况进行复核。公司需求部门或者子公司应对被担保人资产质量、经营情况、
行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估和充分调查，核查该担保事项的
利益和风险，了解被担保企业的资产经营和资质信誉状况，并对被担保人偿还债
务能力进行预判断。财务部门和法务部门应核实资格以及被担保企业债务能力，
并就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议及初步的审核意见。
第十七条 经审核确认给出同意担保意见后，则将相关的担保申请和相关资
料提交给公司总经理或总经理办公会会议审批，审批通过后根据《公司章程》及
本制度规定的审批权限履行董事会或股东会审议程序。被担保人要求变更担保事
项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后需展期并需继
续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十八条 公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具的格式担保合
同外，担保合同应当由公司财务部以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书
进行审查确认。
第十九条 对外担保的权限范围须严格执行《公司章程》的有关规定，同时
应认真履行对外担保情况的信息披露义务，如实向注册会计师提供公司全部对外
担保事项。
第二十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十一条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提
供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并
公告。
第二十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第二十四条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对资产负债率为70%以上（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财
务报表数据孰高为准）以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第二十六条 公司全资子公司或控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司或控股子公司履行审议程序后及时
披露。公司全资子公司或控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十七条 对外担保的经办部门及其职责如下：
（一）对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办
理。
（二）对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
析及风险预测等资格调查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
第二十八条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可
行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司及下属公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司（不包括公司持股50%以下的下属公司）；
（二）具有配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第三十条 被担保企业除必须符合本制度相关规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（五）被担保企业为非公司控股企业的，要提供本制度所要求的反担保（不
含互保企业）。
第三十一条 公司要求反担保方式为：
（一）具有配股资格的上市公司和业绩良好的公司向公司提供反担保的方式
为互保。
（二）与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为
抵押或质押。
第三十二条 公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：被担保企业所有
的房屋和其他地上附着物。
第三十三条 公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票；
（四）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作抵押或质押。
公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，
同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三十五条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化、债务逾期、资
不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时向本公司董事会
汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务部
门或者法律顾问事先采取风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）。
提供担保的债务到期后，公司财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司财务部负责准备对外担保有关的文件资料（包括但不限于），
并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去3年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合
同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担
保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十七条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第三十八条 违反以上规定对外提供担保给企业造成损失的将追究有关人员
的责任。
第四章 附则
第三十九条 公司须严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定，认真履行对外投资与担保情况的信息披露义务。
第四十条 本制度未尽事宜，与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日生效。
武汉天喻信息产业股份有限公司
二〇〇九年八月二十七日
二〇一三年四月十九日第一次修订
二〇二二年二月二十八日第二次修订
二〇二五年十二月十二日第三次修订
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