中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规
则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，
完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负
责经营和管理公司的法人财产。在《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使职权。董事会应当坚持权责法定、权责透明、权
责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决
策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推
动企业高质量发展。
第三条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委
员会，为董事会决策提供专业意见。董事会专门委员会工作规程
由董事会另行制定。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会
日常事务。
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第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立
董事6名。设董事长1人、职工代表董事1人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。除职工代表董事外，全部董事由股
东会选举产生。
第五条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行
职务。
第六条 公司董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）制订公司发展战略和规划；
（二）制订公司年度投资计划及年度融资计划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
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（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内
部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议
批准年度审计计划和重要审计报告；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部
合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部
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控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项；
（二十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万
元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其
他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5％的交易（公司提供担保除外）。如关联
交易金额达到有关法律、行政法规及规范性文件规定的股东会审
议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者
股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并
按规定提交董事会审议批准；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 公司发生下列除日常经营活动之外的交易事项，达
到本规则规定标准的，应当提交董事会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
— 4 —
（二）公司发生的上述交易（公司提供财务资助和提供担保
除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
以较高者为准；
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
— 5 —
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如
达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的股东会审议标准的，应在董
事会审议通过后提交股东会审议。未达到上述董事会审议标准的，
董事会可以授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的
《总经理工作细则》。
（三）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标适用本条第（二）项的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
标的公司的相关财务指标适用本条第（二）项的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围
发生变更的，参照适用本项前款规定。
（四）公司发生交易达到本条第（二）项规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露
所涉及资产符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
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相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距
审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过
《股票上市规则》要求的时限。
（五）公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后
均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计的，可以披露相关情况并免于按照本条第（四）项的规定披露
审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
（六）公司发生本条第（一）项规定的购买资产或者出售资
产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以
及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报
告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
已按照本项前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（七）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
— 7 —
期经审计净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项前两款规
定。
（八）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
— 8 —
审计总资产的30%；
公司股东会审议前款第5目担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用
本条第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
（十）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费
用或者租赁收入适用本条第（二）项的规定。
（十一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（二）
— 9 —
项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财
务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让
或者出资金额，适用本条第（二）项的规定。
（十二）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则
另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类
别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（二）
项的规定。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计
算原则时，达到本条规定的应当提交董事会审议及披露标准的，
可以仅将本次交易事项提交董事会审议并按照深圳证券交易所
有关规定披露，并在公告中说明前期累计未履行董事会审议程序
及未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计
算原则时，达到《股票上市规则》第六章第一节规定的应当提交
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并
在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露
的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》要
求的审计报告或者评估报告。
已按照本条第二项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。公司履行董事会审议程序并披露、但未履行股东会审议程
序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议
— 10 —
程序。
（十三）公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或
有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本条第（二）
项的规定。
（十四）公司分期实施本条第（一）项规定的各项交易的，
应当以协议约定的全部金额为准，适用本条第（二）项的规定。
（十五）公司与同一交易对方同时发生本条第（一）项之第
涉及的财务指标中较高者为准，适用本条第（二）项的规定。
（十六）公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协
议、展期交易的，应当按照本条的规定再次履行审议程序和信息
披露义务。
（十七）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和
履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
（十八）董事会应当确定对外投资、收购（购买）出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体
比例等事宜见公司相关制度。
（十九）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《中
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化岩土集团股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联
交易管理办法》）规定的权限执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少召开4次定期会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到前三项及第五项提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前
条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
— 12 —
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10
日将会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其
他方式提交全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席会议人员。
召开董事会临时会议，董事会办公会应当提前5日将会议通
知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交
全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席会议人员。经全体董
事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应
— 13 —
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
但决议公司因本规则规定的第九条第（五）项、第（六）项的情
形，收购本公司股份事项应有2/3以上的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应
— 14 —
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关
联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权
总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨
慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、
材料是否充足、表决程序是否合法等。
第十八条 董事会会议召开和表决可以采用电子通信方式。
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》等另有规定的，从其规定。
第十九条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
（二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
议主持人应当及时制止。
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
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第二十条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）对外投资事项工作程序
公司拟投资的项目，董事会委托总经理组织有关人员拟定公
司中长期发展规划、重大项目的投资方案，提交董事会战略委员
会审议，董事会战略委员会审核通过后提交董事会审议，董事会
批准后由总经理组织实施，需提交股东会审议批准的需在股东会
审议通过后方能实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会
决定聘任和解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人
员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
（三）融资信贷、资产抵押及对外担保的工作程序
融资信贷、资产抵押及对外担保预案并提交董事会审议，董事会
根据具体情况予以审议，属于股东会审批权限范围的，提交股东
会审议批准。一经审批后，在融资额度内由公司总经理或总经理
授权公司部门按有关规定程序实施。
权人士在董事会闭会期间签署经董事会批准的融资信贷、资产抵
押及担保合同。
— 16 —
（四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的具体计划及/或方案；
议，董事长审批或董事会审议并作出决议；
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会
办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决、记
名投票表决、电子通信表决进行。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
— 17 —
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有
关联关系的关联交易；
（二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则及《公司章程》等规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。董事会秘书负责董事会会议记
录工作并签字。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
— 18 —
人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、召开方式、召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内
容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理，公告应当包括会议通知发出的时
间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席
的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表
决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当
— 19 —
按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券
交易所制定的公告格式予以披露。在董事会决议对外公开之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第三十条 董事会应将董事会档案存放于公司董事会办公
室保存，由董事会秘书负责管理，保存期限为10年。如果有关事
项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响
消失。董事会档案包括会议通知、会议签到表、董事代为出席的
授权委托书、会议材料、经与会董事和记录人员签字确认的会议
记录、会议决议等。
第五章 附则
第三十一条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章
程》为准。
第三十二条 本规则中，“以上”“内”“未超过”包括本数，“超
过”“低于”不包括本数。
第三十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规规定相悖
的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
圳证券交易所业务规则的有关规定执行。
第三十四条 本规则由董事会负责解释和修改。
第三十五条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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