中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，强化董事会决策、监督功能，确保董事会对管
理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《中化岩土
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制订本规则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事
会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司审计、
内部控制、财务信息披露等方面沟通、监督、核查工作。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会由三名董事组成，其中，其中独立
董事两名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
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或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委
员内选举，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
其间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当
继续履行职责。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》和本工作制度的规定履行职务。
第八条 审计委员会办公室设在公司审计部（纪检工作办公
室、违规经营投资责任追究办公室）（以下简称“审计部”），
审计部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档
案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及有关部门须予以配
合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和
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资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受
干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）财务信息审核：审核公司的财务信息及其披露情况，
关注重大会计处理、关联交易等事项的合规性与合理性；
（二）指导与审核内部审计：指导公司内部审计部门的工
作，审核公司内部审计工作计划、预算及其执行情况；
（三）监督及评估公司内部控制、风险管理等工作；
（四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构，监督其工作，评估其独立性与专业性，负责协调审计机
构与公司管理层的沟通；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
规定及董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制、风险管理报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第十一条 审计委员会审核公司财务报告，对财务报告的真
实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务报告的重大会计
和审计问题，特别关注：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（三）与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务造假、重大会计差
错等问题，应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成
更正前审计委员会不得审议通过；如发现公司相关重大负面舆情
与重大媒体质疑，收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自
查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
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对于重大审计发现、内部控制重大缺陷等事项，审计委员会
应提请董事会审议或直接向股东会报告。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）参与对内部审计负责人的考核；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题或者线索等；
（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制、风险管理
工作，履行下列职责：
（一）审议内部控制、风险管理基本制度；
（二）审议内部控制、全面风险管理年度报告；
（三）审议专项风险管理策略和风险应对方案；
（四）审议年度内部控制、风险管理工作计划；
（五）指导全面风险管理文化的培育；
（六）审议董事会授权的有关内部控制、全面风险管理的其
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他事项。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建
议，经董事会审议后报股东会决议；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所
的任职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券
交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务情况；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高
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级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，代表三分之一以上表决权的审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（八）审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见；
（九）公司分红政策调整方案需经审计委员会审议，经董事
会审议后报股东会决议。
第十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职
务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
的报告。
审计委员会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作
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为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交
易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者
向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券
交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员可以提出解任的建议。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会
提议召开之日起两个月以内召开。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定
自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员
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主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 议事规则与程序
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全
体委员，紧急情况需要尽快召开的临时会议，经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期限。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信
息，会议由主任委员主持，审计委员会主任委员不能主持时可委
托其他一名独立董事委员主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
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表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求该委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议可以采取视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式
召开。
第二十二条 审计委员会办公室成员可列席审计委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、财务部负责
人、证券事务部负责人等代表列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及
本工作制度的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，委
员发表的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在
会议记录上签字确认；会议决议和记录由审计部保存，保存期
限不少于10年。
审计委员会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
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第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖
的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执
行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
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