中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维
护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据现行有
效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定
本管理制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内
— 1 —
幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依
法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其
信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场
披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定。
第三条 本制度所称“信息”是指已发生或拟发生的可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知
的重大信息，以及证券监管部门、深圳证券交易所要求披露的
信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体
上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送
证券监管部门。
第四条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披
露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融
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资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管
理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法
律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求及
时披露信息，并确保信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公
平。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行
政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其
信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。公
开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所及证券监管
部门。
第七条 公司及相关信息披露人披露信息，应当使用事实描
述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得
以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、
恭维等性质的内容。
第三章 信息披露的内容
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第八条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大
影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司
不得披露年度报告。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证
券交易所另有规定的除外。
第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月
结束之日起一个月内披露季度报告。
第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度
报告披露时间。
公司预计不能在上述规定的期限内披露定期报告的，应当
及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
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限。
第十一条 公司年度报告、半年度报告应该根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则》要求的内容进行披露。
第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营
活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合
所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等
能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权
票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无
法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风
险、董事会的专项说明。
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第十四条 公司预计经营业绩和财务状况出现《深圳证券交
易所股票上市规则》规定需进行业绩预告情形之一的，应当在
规定时限内披露业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及
时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应
当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
交易所上市规则要求的内容提交相关文件并披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交
易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告
的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求
对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公
告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定
期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布应当加盖
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公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定
的除外。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有
关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交
易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
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结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
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（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉
该重大事件发生时；
（四）发生重大事件的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻
（以下统称传闻）；
（三）公司证券及其衍生品种出现交易异常情况。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持
续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风
险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
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证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生第十七条规定的重大事
件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，上市公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应
当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，
并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
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品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十五条 发生以下事件时，公司股东、实际控制人应当
主动告知公司董事会并配合其履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控
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制人应当将知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信
息披露义务。
股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并
回复，保证回复内容的真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。
第二十六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵等其他违法违规行为。
公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理
人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 信息披露的程序
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第二十七条 信息披露的程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中
财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持
董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披
露工作。
董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注定期报告的编制、
审议和披露工作的编制情况，出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告，保证定期报告在规定期限内
披露。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报
董事和高级管理人员。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高
级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书，董事长在收到报告后，应当立即向董事
会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分
子公司及重要影响的参股公司负责人应当第一时间向董事会秘
书报告与本部门、本公司相关的重大事件；对外签署的涉及重
大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
— 13 —
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董
事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
作。
临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责
合规性审查，董事长负责审核签发。
（三）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流
程。向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定
的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
（四）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应
当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司
重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经部门负责人（分、
子公司及重要影响的参股公司负责人）、分管领导审批，并由
董事会秘书批准后方可对外报送。
（五）公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（六）公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告中的财
务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审
议。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公
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司的实际情况。
（七）公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委
员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（八）董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
（九）董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。董事和高级管理人员不得
以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（十）公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决
定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘
书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息公告由董事
会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会
书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。公司
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披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十九条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审
计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部
门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所
咨询。
第三十一条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和
媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时
发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三十二条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管
理，方便查询，该工作由董事会办公室负责。
第五章 信息披露的媒体
第三十三条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
第三十四条 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。
公司定期报告、招股说明书、配股说明书、招股意向书等信息
披露文件的摘要，除载于上述报纸之外，同时还载于深圳证券
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交易所指定网站巨潮资讯网上。
第三十五条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第三十六条 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务
人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时
段开始前披露相关公告。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书为信息披露工作直接责任人，负责协调和
管理信息披露事务；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）董事会办公室为信息披露事务部门，负责上市公司信
息披露事务，信息披露事务部门由董事会秘书负责；
（五）董事和董事会审计委员会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务
管理部门（董事会办公室）履行职责提供工作便利，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事
会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会
秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及
— 17 —
时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息
披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改
正。
第三十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规
和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信
息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相
关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询。
第三十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关
法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息
披露的纪律。
第四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下信息
披露职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字。
— 18 —
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则
及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交
易所其他相关规定、公司章程及本规则，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券
交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
（十）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并承担相应
责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和编
制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事
务。
（十一）咨询电话 028-83217789 是公司联系股东和中国证
监会、深圳证券交易所的专用电话。
第四十一条 董事、董事会的信息披露责任：
— 19 —
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事
会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已披露的事
件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形
式真实、准确、完整和及时的向董事会秘书和董事会办公室报
告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确
定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事
共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（五）公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正。
（七）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对
传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人
— 20 —
等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取
书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的
机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管
部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、
合作方、媒体、研究机构等。
第四十二条 审计委员会的信息披露责任：
（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披
露的公告及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具
体的披露事务。
（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料
的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大
遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
（三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
（四）审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况
进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进
行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所
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报告。
（五）审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十三条 高级管理人员的信息披露责任：
（一）总经理办公会应责成有关部门及分子公司等对照信息
披露的范围和内容，如有发生，相关负责人在有关事项发生的
当日内报告总经理。
（二）高级管理人员应当及时向董事会秘书和董事会办公室
报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
（三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事
项发生的第一时间向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公
司负责人必须保证该报告的真实、准确、完整和及时，承担相
应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信
息在未公开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表
股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责
任。
第四十四条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机
— 22 —
制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管
理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制
定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门
应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
第四十五条 公司制定各部门分子公司及重要影响的参股公
司的信息披露事务管理和报告制度：
（一）明确各部门及分公司、控股子公司及重要影响的参股
公司负责人为该单位向公司报告信息的第一责任人。
（二）各部门、分子公司及重要影响的参股公司应当督促该
单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，指派专人负责信
息披露工作，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会办公
室或者董事会秘书。
（三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门、分子
公司及重要影响的参股公司的报告流程为：各部门、分子公司
及重要影响的参股公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事
件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘
书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文
件或资料。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其
负责人并同时通知董事会秘书和董事会办公室。
（四）董事会秘书和董事会办公室向各部门、分子公司及重
— 23 —
要影响的参股公司收集相关信息时，各部门、分子公司及重要
影响的参股公司应当积极予以配合。
第四十六条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公
平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动
档案至少应当包括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
（三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流
程，明确接待工作的批准、报告、 承诺书的签署和保管、陪同
人员的职责以及未公开重大信息泄露的紧急处理措施等。
第四十七条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。
董事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及其
衍生品种应书面报告、申报并接受监督：
（一）董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关
规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
（二）董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
— 24 —
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证
券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知
相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
（三）公司对董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生
品种进行监督，监督部门为公司董事会办公室，在发现存在违
规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时通知深圳证
券交易所等有关监管部门，并根据深圳证券交易所等有关监管
部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理，并提醒
公司董事会主张公司因此所享有的合法权益。
第四十八条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管
理，并指派专人负责档案管理事务。
董事、高级管理人员、各部门、分子公司及重要影响的参
股公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应
当予以妥善保管。
公司应将董事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作
成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人
员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限为 10 年。
公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流
程。要查阅信息披露相关文件、资料，应向信息披露事务部门
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提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行，并应及
时归还。
第七章 保密措施
第四十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息
公开披露之前，应当将信息知情者控制在最小范围内。
公司制定重大信息内部流转保密规范，明确应予保密的信
息范围及判断标准，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知
情人员范围，要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。公
司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的
第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围
保密工作的第一责任人，各部门、分子公司及重要影响的参股
公司负责人作为各部门、本公司保密工作第一责任人。
公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工
作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以
及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息
进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。
第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第五十二条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事
— 26 —
会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露、出现
媒体报道、市场传闻（以下统称传闻），或者公司股票及其衍
生品种交易异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十三条 上市公司收到监管部门相关文件的内部报告、
通报的范围、方式和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限
于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分
的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函
等任何函件。
（二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：
上市公司收到监管部门发出的第一款所列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情
形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事
和高级管理人员通报。
第五十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据
证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反
国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，
履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发
布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
进行业务宣传。
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第五十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及
商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列
情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争
的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、
他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
不符合前款规定，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相
关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，
出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信
息知情人买卖公司股票情况等：
第五十六条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩
说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何
单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信
息。
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公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者
其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应
当及时履行信息披露义务。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第五十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构
和股东来访接待机构，地址：四川省成都市武侯区天长路 111
号永安公服 5 层；邮政编码：610041。
第五十八条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告
中予以公布。
股东咨询电话：028-83217789；
传真：028-83217789；
董事会秘书电话：028-83217789 转董事会秘书；
证券事务代表电话：028-83217789；
公司电子邮箱：cge@cge.com.cn。
第九章 附则
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，
对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深圳证券
交易所。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处
分的可以合并处罚
第六十条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各
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部门、事业部、所属公司及能够对其实施重大影响的参股公
司。公司相关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序
进行对外披露的工作。公司应当协助相关信息披露义务人履行
信息披露义务。持股 5％以上的股东、实际控制人出现与上市
公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制
度相关规定。
第六十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖
的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执
行。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十三条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
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