江苏必得科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括登记在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事及高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动规则
第四条 公司董事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（八）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（九）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所规定的其
他情形。
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事及高级管理人员及其一
致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
前款所称一致行动人是指在公司的收购及相关股份权益变动活动中，通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的投
资者。
第六条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事
及高级管理人员股份减持的其他规定。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第九条 公司董事及高级管理人员在其就任时确定的任期内，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
第十条 公司董事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受本制度第九条转让比例的限制。
第十一条 公司董事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
第十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事及高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事及高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证
券登记结算有限责任公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记
结算有限责任公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员应委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。解除限售后，中国证券登记结算有
限责任公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁，其余股份自动锁定。
第十六条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
证券登记结算有限责任公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公
司股份予以全部锁定。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应持
续共同遵守本办法和中国证监会、上海证券交易所关于董事和高级管理人员减持
的规定。
第四章 董事、高级管理人员股份变动的申报与披露
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东违反《证
券法》第四十四条规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持
计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况；在减持区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大
事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予
公告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向上海证券交易所申报。
第五章 责任与处罚
第二十八条 公司董事及高级管理人员买卖公司股票违反本办法的，公司视
情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依
法追究其相应责任。
第六章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件
及修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本办法需经公司董事会审议通过后生效施行。
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