江苏必得科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的利润分配行
为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据相关法律法规及公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第三章 利润分配政策
第六条 利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
第七条 利润分配具体内容及条件
允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现
的年均可分配利润的30%。
（1）实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
第八条 利润分配决策程序
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股
东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的
过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第九条 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事
会审议后提交股东会批准。
由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全
体独立董事表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
第四章 利润分配监督约束机制
第十条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。
对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规、透明。
第十五条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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