厦门恒坤新材料科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公
司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号－上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票
上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《厦门恒坤新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法
律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所认定的其他情形的股东。
本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的
股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际
支配公司行为的人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规、《科创板股票上市规则》
《企业会计准则第 36 号－关联方披露》以及相关规则所界定的关联方，包括关
联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方
偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际
控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的
资金。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。公司严格按照《科创板股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，监管公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等
环节产生的关联交易行为。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当及时对外披露前述专项说明。
第三章 防范资金占用的职责和措施
第八条 公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第九条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准
公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关
联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按
照关联交易结算流程进行管理。
第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管
理；公司董事长为防止资金占用的第一责任人；公司财务总监及负责公司与控股
股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际
控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公
司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金
流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司
的资金。
第十一条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，
包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及
资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金
等财务资助。
公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪
用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取
相应措施并披露。
第十三条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，
关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实
际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第十四条 公司董事会审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查
工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
董事会审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金
占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披
露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司董事会审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
情况出具专项说明并如实披露。
第十五条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公
司董事会应立即采取有效措施，如依法制定清欠方案，追回被占用的资金。发生
资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大
监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及股东权益的行为。
第四章 法律责任
第十七条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产
或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人
及有关人员的责任。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的
公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十九条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人
或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处
理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公
司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
第二十一条 本制度与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规
定为准。
第二十二条 在本实施细则中，所称“以上”、
“以下”含本数；
“不足”不含
本数。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起正式执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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