证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2025-082
日海智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
司（以下简称“公司”或“日海智能”）拟将持有的全资子公司日海智能设备（珠
海）有限公司（以下简称“日海设备”、“目标公司”）100%股权转让给珠海九发
控股有限公司（以下简称“九发控股”），转让价格为26,000万元，本次股权转让
不会影响公司主营业务的正常生产和经营。
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九发控股为公司关联法人，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准及获得有权国资审批单位的审核
批准。
绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一
定影响。
一、交易概述
为进一步聚焦公司主营业务、优化产业结构，公司拟出售与物联网主营业务
关联度较低且收入规模较小的全资子公司日海设备100%的股权，上述标的股权
拟以对价人民币26,000万元转让给公司控股股东九发控股，并拟签署《关于日海
智能设备（珠海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本
次交易完成后，公司将不再持有日海设备的股份，公司合并报表范围将发生变动。
具体如下：
本次交易标的：日海设备100%股权；
本次交易事项：股权转让；
本次交易价格：26,000万元。
本次交易是公司为进一步集中精力和资源聚焦物联网主营业务，优化产业结
构，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司战略发展
方向。
董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交
易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易尚需提交股东会审议批准及获得有权国资审批单位的审核批准。本次股
权转让事项相关的资产评估报告尚待履行国有资产管理部门的备案程序。
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让
事宜，包括但不限于签署相关协议，办理工商变更登记手续等。
因交易对方九发控股为公司关联法人，本次交易将构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称 珠海九发控股有限公司
成立日期 2024年12月11日
注册资本 1000万人民币
法定代表人 郭桂钦
注册地址 珠海市香洲区石花东路9号6栋301
经营范围 一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；财务咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东及 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
持股比例
控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九发控股为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
截至2025年9月30日，九发控股资产总额为1,296,978万元，净资产为-8,467
万元；2025年1-9月九发控股营业收入为66,900万元，净利润为-22,415万元。以
上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
公司名称 日海智能设备（珠海）有限公司
成立日期 2010年8月13日
注册资本 20,000万人民币
法定代表人 施宏彬
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇科技六路7号码综合楼一层104室
一般经营项目是：研发、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器
件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含
经营范围 但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据中心的
机房机柜、数据通信设备、微型DC柜；数据中心微模块系统、网络集成系统
的研发设计、销售；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低
压成套开关电器设备、通信电源、电源产品及配电设备相关产品（包含但不
限于一体化电源、不间断电源系统、电源分配单元等） 、节能系列产品、通信
测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统
设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密
设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品、软件无线传感产品、
无线通讯装置和智能门锁的研发、销售；锂电池（包含但不限于通信电池、
储能电池等）、蓄电池的设计开发、销售；物联网技术研发、技术服务；移动
互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台技术开发；数据库管理；
网站、网页的技术开发、设计、测试、维护；云平台软硬件产品技术开发及
销售、通讯及网络技术开发；互联网技术开发、咨询；软件开发；终端设备
的销售及上门维修；合同能源管理；建筑工程的施工；信息系统的开发、设
计、集成、技术服务、销售； 、云计算技术研发、技术服务；能源柜；空调设
备设计、研发与销售；BBU机柜(包含但不限于BBU一体化集中机柜、BBU
节能机柜等)及相关配套设备的研发、销售与技术咨询和技术服务、上门安装
服务；监控系统设计开发和销售从事货物及技术进出口业务；自有房屋租赁。，
许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机
柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基
站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品） 、数据中心的机房机柜、
数据通信设备、微型DC柜、BBU机柜(包含但不限于BBU一体化集中机柜、
BBU节能机柜等)及相关配套设备、监控设备的生产。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及 日海智能科技股份有限公司持股100%。
持股比例
项目 2025 年 8 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,062.47 42,228.12
负债总额 40,020.25 44,718.56
净资产 3,042.21 -2,490.44
项目 2025 年 1-8 月（经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 22,304.37 35,696.71
营业利润 1,744.36 2,961.02
净利润 1,837.66 2,729.42
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（1）历史沿革
标公司原名称），注册资本50万元，其中芮正美持有60%股份，邓续新持有40%
股份。
谢本建、王建勇持有的目标公司全部股份，转让对价为1,300万元。各方约定在
办理股权转让变更登记前，目标公司注册资本由8,100万元减资至1,305万元。
为深圳日海智能设备有限公司。
有限公司。
由日海智能直接持有100%股权。
（2）经营情况
日海设备主要经营业务为通信机柜、无线站点产品、数据中心产品等通信设
备生产与销售。
公司所持有的日海设备股权权属清晰，除100%股权已全部质押给珠海华发
集团有限公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。日海设备
不属于失信被执行人。
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，九发控
股持有日海设备100%股份，公司不再持有日海设备股权，日海设备将不再纳入
公司合并报表范围。
公司不存在为日海设备提供担保、委托其理财等情况。日海设备亦不存在占
用公司资金的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具《拟收
购股权所涉及的日海智能设备（珠海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字[2025]第A02-0010号，以下简称《资产评估报告》）。
结论。
报表口径）总资产账面价值为53,195.52万元，总负债账面价值为32,155.09万元，
净资产账面价值为21,040.43万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的
股东全部权益价值为26,480.00万元，增值额为5,439.57万元，增值率为25.85%。
本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股
权流动性对股权价值的影响。
（二）交易定价
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，日海设备100%股
权的评估值为26,480.00万元。
本次交易的交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》为定价依据，结合
行业市场及公司实际情况，经友好协商最终确定本次日海设备100%股权转让的
交易对价为26,000万元。本次交易定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别
是中小股东利益的情形。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：日海智能科技股份有限公司
乙方（受让方）：珠海九发控股有限公司
丙方（目标公司）：日海智能设备（珠海）有限公司
一、本次股权转让方案
各方一致同意，转让方将其所持目标公司100%股权以人民币26,000万元的价
格转让给受让方，受让方同意受让且受让方根据本协议约定分两期支付股权转让
款。
二、股权转让款支付和工商变更
除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的支付第一期股权转让款
的义务以下列交易条件全部得到满足为前提：
(1) 各方已适当签署关于本次股权转让的相关文件（包括但不限于本协议及
其附件、为完成本次股权转让事宜需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决
议及其他文件）并交付最终文件，且该等交易文件已经生效并在交割日维持完全
有效；
(2)日海设备及转让方已取得为完成本次股权转让所必要的所有必要的内部、
外部决策机构的有效审批、批准，并且转让方已根据现行有效法律法规充分履行
信息披露义务；
(3)转让方和日海设备已经通过附件披露函的形式向受让方充分、完整披露
了公司的资产、负债、权益、盈利状况、对外担保以及与本协议有关的信息等，
不存在任何虚假陈述、重大遗漏及其他任何易于产生重大误解的情形。
除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的支付第二期股权转让款
的义务以下列交易条件得到满足为前提：目标公司已完成关于本次股权转让的工
商变更，并向受让方提供证明材料。
在本协议第2.1条先决条件达成后，转让方应及时书面通知受让方，自受让
方收到该书面通知并确认先决条件全部达成次日起的2个工作日内向转让方以下
指定银行账户支付第一期股权转让款人民币17,333.33万元 。
在本协议第2.2条先决条件达成后，转让方应及时书面通知受让方，自受让
方收到该书面通知并确认先决条件全部达成次日起的5个工作日内向转让方以下
指定银行账户支付第二期股权转让款人民币8,666.67万元。
三、各方陈述、保证及承诺
为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，除已经以附
件披露函方式披露给受让方的情况外，目标公司和转让方共同连带作出如下陈述、
保证及承诺。若目标公司因下述事项而致使目标公司及/或受让方遭受损失的，
目标公司和转让方承诺将全额承担目标公司及/或受让方产生的前述损失。
(1) 转让方同意自本次股权转让交割完成之日起3个月内尽最大努力促使经
受让方书面要求的与目标公司主营业务相关的知识产权变更登记至目标公司名
下或应受让方书面要求由转让方无偿向日海设备授予该等知识产权的使用权，且
该等知识产权权属应不存在纠纷或潜在纠纷，该等知识产权上亦应不存在任何权
利负担；若因任何第三方提出合理异议或登记机关原因导致无法按期完成变更，
转让方不因此承担违约责任，但应持续积极推动解决；
(2) 日海设备与转让方应尽快签署关于转让方无偿向日海设备授予商标许可
的协议且该等协议应经受让方认可。
四、业绩承诺
各方一致同意，作为本协议签署的基础，转让方就目标公司的未来业绩作出
如下承诺：2026年度、2027年度、2028年度，目标公司应实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200
万元（其中，2026年不低于1500万元、2027年度不低于2,700万元、2028年度不
低于3,000万；以下简称“业绩承诺期内承诺净利润”）。
受让方有权于业绩承诺期（即指2026年度、2027年度、2028年度，下同）内
各会计年度结束后聘请审计机构对目标公司在该年度的实际业绩情况出具专项
审计报告，转让方及目标公司应尽最大努力配合前述审计报告在受让方指定的期
限内完成审计。各方一致同意，目标公司在该年度实现的净利润以受让方聘请的
审计报告出具的专项审计报告为准。
转让方同意，若目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期
内承诺净利润的80%，转让方应于业绩承诺期届满后三年内（为免疑义，应不晚
于2031年12月31日）以现金或双方协商一致的其他方式向受让方进行补偿，即应
补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润×80%-业绩承诺期累计实现的净利润）。
若因不可抗力原因及非转让方原因导致目标公司在业绩承诺期内累计实现
的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，受让方与转让方可友好协商豁免
补偿金额或延长业绩承诺期等相关事宜。
五、过渡期安排
非本协议有明确约定或者受让方一致书面同意外：
(1)目标公司按照现有方式开展主营业务，且不存在或发生会影响其持续经
营或导致公司资产与负债变化的重大不利事项；
(2)目标公司不得向商业银行以外的第三方借款或者签署相关的协议；
(3)目标公司不得向现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及上述各方
的关联方偿还任何负债（日常薪酬除外）或者提供贷款；
(4)未经受让方书面同意，目标公司不得向任何第三方提供担保或为第三方
承担义务、不得进行对外投资和新增关联交易；
(5)目标公司不得转让重大资产或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及
上述内容的协议；
(6)目标公司不得签署或通过可能对本次股权转让带来重大不利影响的协议
或决议。
让方与目标公司向受让方作出以下特别承诺：
(1)转让方同意尽最大商业合理努力获取与目标公司主营业务一致或类似的
业务订单，并通过业务交易由目标公司实际完成前述业务订单；
(2)转让方同意尽最大商业合理努力协助目标公司进入经受让方书面要求的
大客户的供应商库/供应商白名单；
(3)转让方同意在特殊过渡期内尽最大努力规范转让方及其关联方与目标公
司间存在的人员、财务、资产或机构混同之情形，并最晚不迟于特殊过渡期届满
之日向受让方出具书面文件确认转让方及其关联方与目标公司不存在人员、财务、
资产或机构混同之情形；
(4)特殊过渡期内，转让方及目标公司同意严格遵循本协议约定的交易原则
执行转让方与目标公司之间的任何交易。具体而言，转让方与目标公司签署/执
行的任何销售订单，除转让方有权留存等额于其为执行前述销售订单产生的成本
的金额（下称“转让方成本”）外，转让方不应取得任何净利润。特别地，转让
方应按季度通过真实合理的财务凭证与目标公司结算转让方成本。转让方及目标
公司应严格按照前述约定进行财务和资金结算，未经受让方书面同意，转让方不
得超额占用目标公司的利润和现金流。
各方同意，经转让方书面要求，受让方有权适当延长特殊过渡期。
六、违约责任
协议生效后，各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的
陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承
担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括
但不限于由此产生违约金、赔偿金、担保费、审计费、律师费、仲裁费、差旅费、
评估费以及其他一切合理费用等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还
有权要求违约方继续履行本协议。为避免疑义，目标公司和控股股东就其各自在
本协议项下的违约责任承担连带赔偿义务。
七、争议解决
加以解决。如协商未果，一方有权向珠海国际仲裁院在珠海申请仲裁，并根据该
会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁地点在珠海，仲裁语言为中文。仲
裁裁决是终局的，对各方都有约束力。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费
用，包括但不限于违约金、赔偿金、担保费、审计费、律师费、仲裁费、差旅费、
评估费以及其他一切合理费用等。
八、 协议生效、变更、解除
(1)本协议各方共同协商一致解除；
(2)日海设备或转让方违背本协议项下的陈述、承诺和保证并对目标公司产
生重大不利影响；
(3)本协议第3.1条所约定付款的先决条件未能如期满足的；
(4)发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。
六、涉及出售股权的其他安排
下，协议生效后2个工作日内支付股权转让款17,333.33万元，工商变更完成后5
个工作日内支付剩余股权转让款8,666.67万元。
往来，上述交易将构成日常关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行审议、
披露义务，并逐步减少上述日常关联交易。
（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200万元（其中，2026年不低于1500
万元、2027年度不低于2,700万元、2028年度不低于3,000万）。公司同意，若目标
公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，公
司应于业绩承诺期届满后三年内（为免疑义，应不晚于2031年12月31日）以现金
或双方协商一致的其他方式向受让方就目标公司三年累计实现净利润数与承诺净
利润数的利润差额进行补偿，即应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润×80%-
业绩承诺期累计实现的净利润）。若因不可抗力原因及非公司原因导致目标公司
在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，公司与
九发控股可友好协商豁免补偿金额或延长业绩承诺期等相关事宜。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于集中精力和资源聚焦物联网主营业务，优化公司资产结构，
提高抗风险能力，有利于进一步整合公司资源，拓展无线通信模组业务市场，增
强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司经营和未来整体
发展规划的需要。出售日海设备100%股权所得款项用于公司生产经营，改善公
司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响。如交易成功可以降低负债规模，
改善公司现金流状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，体现了国资股东
对公司健康可持续发展的大力支持。
经公司初步测算，预计增加归属于上市公司股东的净资产约2亿元，具体数
据以年审会计师审计结果为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司未与九发控股
发生关联交易。
九、独立董事专门会议意见
议通过了《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》，独立董事全
票同意公司本次交易事项，同意将该项议案提交公司第六届董事会第二十六次会
议审议。
十、风险提示
批准，本次交易具有一定的不确定性。
绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一
定影响。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
《拟收购股权所涉及的日海智能设备（珠海）有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》。
日海智能科技股份有限公司
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