云鼎科技股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（2025年12月12日 经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为适应云鼎科技股份有限公司（“公司”）战略发展需要，增强公司
核心竞争力，确保公司发展规划和投资决策的科学性，提升公司环境、社会及公司
治理（“ESG”）管理运作水平，促进董事会战略与可持续发展委员会规范、高效地
开展工作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《云鼎科
技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战
略与可持续发展委员会（“战略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责，向董事会报告工作。战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、
重大投资决策、可持续发展及ESG工作等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任
委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职
责。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。委员在任期届满前辞任公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司
董事会根据本工作细则第三、四、五条规定进行补选。
第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对影响公司可持续发展的重大问题向董事会提出建议；
（五）制定公司的ESG策略、原则和政策等，确保董事会审议通过的公司ESG政
策持续执行和实施；
（六）统筹推动公司环境、社会、治理（ESG）体系建设，研究公司ESG相关规
划、目标及重大事项，推动、指导和监督ESG工作的执行进度，审阅公司ESG发展目
标、关键绩效指标和年度ESG报告，并向董事会提供咨询建议；
（七）对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇进行识别，指导
管理层采取适当的应对措施；
（八）督导公司ESG政策及时跟进国家政策、法律法规等要求；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施情况进行监督检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第八条 公司证券事务部和战略技术部为战略与可持续发展委员会的日常办事
机构，负责战略与可持续发展委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理
等日常工作。
第九条 公司编制的中期（三年）和长期（五年）发展规划（草案）、发展战
略、重大投资项目建议报告、ESG报告等，提交公司党委会、总经理办公会讨论通
过后，应提交战略与可持续发展委员会审查。
第十条 党委会研究讨论是战略与可持续发展委员会决策重大事项的前置程序，
战略与可持续发展委员会的党组织委员应当按照党组织决定发表意见，进行表决。
第十一条 战略与可持续发展委员会对公司党委会、总经理办公会通过的发展
规划、发展战略、重大投资、融资项目等进行讨论研究，形成意见或决议后，以书
面提案提交董事会审议决定。
第十二条 战略与可持续发展委员会对其职责权限内的事项进行审查时，可以
要求公司有关部门提供补充资料，有关部门应当积极配合。
第五章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年召开一次。临时会议经公司董事会、战略与可持续发展委员会主任委员或两名
以上委员提议时方可召开。
第十四条 战略与可持续发展委员会主任委员负责召集和主持会议，主任委员
不能履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员主持。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议通知需于会议召开三日前通知全体委
员。战略与可持续发展委员会会议通知发出方式包括传真、信函、电子邮件等。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采
用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员过半数通过。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以
采用通讯方式表决。
第二十条 战略与可持续发展委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该
关联委员应回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。
第二十一条 战略与可持续发展委员会召开会议时，如有必要，可邀请公司董
事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第二十二条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书，并明确授权范围与期
限。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。
第二十五条 战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司承担。
第二十六条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十七条 战略与可持续发展委员会会议须形成书面会议决议和会议记录，
出席会议的委员须在会议决议和会议记录上签名。会议决议和会议记录由证券事务
部保存。
第二十八条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，需在会议
召开后1日内以书面形式报送公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员和其他人员均对会议所审议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议批准。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十二条 本工作细则自董事会审议批准之日起施行。
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