郑州天迈科技股份有限公司
控股股东行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、
实际控制人行为，切实保护郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）和中
小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》 （以下简称“《收购管理办法》”）、
《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《郑州天迈科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规
范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份
达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规
范相关规定。
第二章 一般原则
第六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份
前，如存在以下情形的，应当予以解决:
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公
司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决:
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有
可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，应当明确披露需要取得的
审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致
其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的
具体情况，同时提供新的履约担保。
第十条 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，
及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事候
选人；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（四）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（六）无偿要求公司人员为其提供服务；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司公用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
财户；
（三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认
定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独
立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认
定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职
权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应当
遵循平等、自愿等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。
第十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
第十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公
司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方
式来买卖公司股份。
第二十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应严格按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定履行信息披露义务，不得以任
何方式规避履行信息披露义务。
第二十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营
的稳定。确有必要转让公司股份导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的
合法权益。
在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的
影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情
况及对公司控制权稳定性的影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人所持限售股份解除限售后的减持行为应
当符合相关法律法规和本所业务规则的要求，并及时履行股份减持前后的信息披
露义务。
第二十四条 公司控股股东、持股 5%以上股东在未披露股份增持计划的情
况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划。
第二十五条 公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员按照第
二十四条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下
列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十八条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，
一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的公司股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或者归属；
（七）股票期权集中行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他导致公司股本增加的事项。
公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后 2 个交易日内披露
截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权
益的股份发生第一款规定变动的情况。
公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股
东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
第二十九条 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减
少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%
的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触
及 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一
致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告
义务。
第五章 信息披露管理
第三十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉
及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误
导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相
同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益
冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业
务。
第三十五条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，
提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第三十七条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第三十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定执行,并及时修订本制度。
第三十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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