（2010 年 9 月 16 日公司创立大会暨 2010 年第一次股东大会制定，2012 年 4 月 26 日公司
二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股东会规则》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司治理准则》
等有关法律、行政法规、规章和公司《章程》，结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在法律、行政法规、规章、公司章程规定的范围内行
使职权。
第五条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公
司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2 个
月内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，董事会应向股东作出解释，并书面
报告公司注册地证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人
确定的其他地点。
第八条 董事会应当聘请律师参加股东会，对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 股东会会议由董事会召集，但首次会议由出资最多的股东召集和
主持。
第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事半数以上同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告时，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应与董事会
召集股东会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提出临时提案，
并在股东会召开 10 日前将临时提案书面提交召集人。
召集人应当在收到临时提案后，将符合规定条件的临时提案列入该次股东
会议程，并于收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外；召集人不将临时提案列入股东
会议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明；除上述情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知和补充通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第四章 股东会的通知
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括股东会会议召开当日。
第二十一条 股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股
东会合法、有效的前提下，可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席
股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
第二十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权。
第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人为个人股东的，委托人应签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（二）、（五）项作出说明的，为无效委托，代理人
不得凭该授权委托书出席股东会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未
对上述第（三）、（四）、项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理人所作
的任何表决决定都视为委托人的意思。
第三十条 受托出席股东会的人不得再转托他人。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、注册地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权半数以上的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日
期内答复或说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名及
职务；
（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他
方式表决情况一并保存，保存期限不少于 15 年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司注册地证监局及
证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）对公司发行债券作出决议；
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；
（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户
保证金后）30%的；
（六）批准变更募集资金用途事项；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）公司在特殊情况下未按照本章程规定的现金分红政策拟定的利润分
配方案；
（九）审议每年度超过公司最近一期经审计净利润 30%的对外捐赠；
（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，属于公
司章程规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代
表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地证监局报告
有关情况。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
累积投票制度是指股东会在选举董事时，公司股东所拥有的全部投票权为
其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票
权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；按得票数多
少确定获选的董事。
第四十九条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持
股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。
第五十条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股
东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方
法和选举规则。
第五十一条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选
票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选
票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第五十二条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分
别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第五十三条 获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当
选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份的半数。
第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予
表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布。决议的表决结果载入股东会会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过该
决议之日起就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十五条 股东会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 附则
第六十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第六十八条 本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。
本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证
券交易所有关规则和《公司章程》与本规则相冲突的，均以法律、行政法规、
规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第六十九条 除另有注明外，本规则所称“以上”，都含本数；“低于”不
含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第七十一条 本规则自公司股东会以普通决议审议通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
