方正证券股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
（2012 年 4 月 26 日公司 2011 年年度股东大会制定，2025 年 12 月 12 日公司 2025 年第一次
临时股东大会修订）
第一章总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范方正证券股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中
小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司
治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、相关监管规定及公司《章程》，制订本
规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全
体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实义务、勤勉义务。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职
的人员履行职责；
（二）任命公司高级管理人员在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人控制的财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督
促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监
督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位
强制公司接受财务公司的服务。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及
其专门委员会业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关
法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整
或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限
制或施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方
式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送或
公司资源的浪费。
第三章 信息披露
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
第十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场
等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的
登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十一条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十三条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品
种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披
露。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十五条 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得委托他人或者接受
他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让或者实际控制证券公司
的股权。
第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，
其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该
事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书
面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符
合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要
约收购豁免申请文件。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本节规定。
第五章 其他规定
第三十六条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的利益。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股
东利益的影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第三十九条 公司及控股股东、实际控制人应当切实提高合规意识，不得在
市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露
虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者。
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵
行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序。
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺。
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增
持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则。
（五）直接或间接披露涉密项目信息。
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。
第六章 附则
第四十条 本行为规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四十一条 本行为规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第四十二条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当
遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规和公司《章程》的规定。
公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当参照
适用本行为规范的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
行为规范相关规定。
第四十四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
行为规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）上海证券交易所认定的其他主体。
第四十五条 本行为规范未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范
性文件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》的规定执行。
本行为规范生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海
证券交易所有关规则和公司《章程》与本行为规范相冲突的，均以法律、行政法
规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》的规定为准。
第四十六条 本行为规范由董事会负责解释与修订。
第四十七条 本行为规范自公司股东会通过之日起生效实施。
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